乐通股份(002319):长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告
关于珠海市乐通化工股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）批复，同意珠海市乐通化工股份有限公司（简称“乐通股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人（主承销商）”）作为乐通股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乐通股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及乐通股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合乐通股份及其全体股东的利益。具体情况如下： 一、本次发行基本情况 （一）本次发行股票的种类和面值 A 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），发行对象以现金认购方式参与股票认购。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 9,472,510股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）的相关要求，不超过向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量，且超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46元/股。 本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本次向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。 （五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 127,499,984.60元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 6,622,641.51元，募集资金净额为人民币 120,877,343.09元。 （六）限售期 本次发行的特定对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司所认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023年 3月 7日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及 2023年 3月 23日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已对本次发行发表独立意见。本次向特定对象发行股票的预案等相关议案分别经 2023年 5月 4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和 2023年 8月 11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订，独立董事已发表了独立意见。 公司第六届董事会第十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将股东大会决议的有效期及相关授权的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024年 11月 6日）。 （二）本次发行的监管部门同意注册过程 2023年 9月 20日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号）认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。 2023年 11月 10日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（落款日期为 2023年11月 7日）。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）本次发行程序
发行人与深圳市优悦美晟企业管理有限公司于2023年3月7日签订了《附条件生效的股份认购协议》，于2023年8月11日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票发行价格为13.46元/股，最终发行数量为9,472,510股，募集资金总额为人民币127,499,984.60元，扣除发行费用（不含税）人民币6,622,641.51元（其中：保荐及承销费3,962,264.15元，律师费660,377.36元，审计及验资费1,745,283.02元，本次发行的登记费用、材料制作费等254,716.98元）后，募集资金净额为人民币120,877,343.09元。 本次发行配售结果如下：
（三）募集资金及验资情况 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 29日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》（[2024]京会兴验字第 00830012号），截至 2024年 10月 29日止，长城证券实际收到发行对象汇入长城证券缴款账户认购资金总额共计人民币 127,499,984.60元。 2024年 10月 29日，长城证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 30日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（[2024]京会兴验字第 00830013号）， 截至2024年 10月 29日止，乐通股份已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,472,510股，募集资金总额人民币 127,499,984.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,622,641.51元，实际募集资金净额为人民币 120,877,343.09元，其中：计入股本人民币 9,472,510.00元，计入资本公积人民币 111,404,833.09元，投资者均以货币出资。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次发行的合规性 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 经核查，深圳市优悦美晟企业管理有限公司资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外，下同）、保荐人（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方、保荐人（主承销商）提供的财务资助、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、私募备案情况 深圳市优悦美晟企业管理有限公司作为发行对象，以其自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。 （二）关于发行对象适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次乐通股份向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。 经核查，保荐人（主承销商）认为：经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，深圳市优悦美晟企业管理有限公司属于普通投资者C3级，本次投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 深圳市优悦美晟企业管理有限公司为公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司，为公司关联方，因此本次向特定对象发行将构成关联交易。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2023年9月20日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号）认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年9月22日进行了公告。 发行人于2023年11月10日收到中国证监会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），并于2023年11月11日进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）长城证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报备的发行方案的要求。 （二）关于本次发行对象合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）长城证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外，下同）、保荐人（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方、保荐人（主承销商）提供的财务资助、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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