乐通股份(002319):珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 15 释 义 ............................................................................................................................................... 17 第一节 本次发行基本情况 ........................................................................................................... 18 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 18 （一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................... 18 （二）本次发行的监管部门核准过程 ......................................................................... 18 （三）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 19 （四）本次发行的股权登记办理情况 ......................................................................... 19 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 19 （一）发行股票类型和面值 ......................................................................................... 19 （二）发行数量 ............................................................................................................. 19 （三）发行价格 ............................................................................................................. 20 （四）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 20 （五）发行对象 ............................................................................................................. 20 （六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 20 （七）上市地点 ............................................................................................................. 20 三、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 21 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 21 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 . 21 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 21 （一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 21 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 22 （三）审计机构 ............................................................................................................. 22 （四）验资机构 ............................................................................................................. 23 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 24 一、本次发行前后前 10名股东持股情况 ........................................................................... 24 （一）本次发行前公司前 10名股东持股情况 ........................................................... 24 （二）本次发行后前 10名股东持股情况 ................................................................... 24 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 25 （一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 25 （二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 25 （三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 25 （四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 26 （五）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 26 （六）对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................................... 26 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 27 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 28 第五节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 29 第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 34 一、备查文件 ......................................................................................................................... 34 二、查询地点 ......................................................................................................................... 34 三、查询时间 ......................................................................................................................... 34 释 义 本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 3月 7日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行方案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。 2023年 3月 23日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东大晟资产对关联交易议案回避表决。 2023年 5月 4日，公司召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修定稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。 2023年 8月 11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。 关联董事周宇斌、黄捷回避表决。 2024年 9月 13日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》的议案，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，决定聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度向特定对象发行 A股股票的专项审计机构。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2023年 9月 20日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号）认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。 2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2024年 10月 29日，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴验字第 00830012号《验证报告》验证，截至 2024年 10月 29日，主承销商长城证券指定的收款银行账户已收到乐通股份本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币 127,499,984.60元。 2024年 10月 29日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户划转了认股款。 2024年 10月 30日，验资机构出具了[2024]京会兴验字第 00830013号《验证报告》，根据该报告，截至 2024年 10月 29日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 127,499,984.60元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,622,641.51元后，实际募集资金净额为人民币 120,877,343.09元，其中：新增注册资本 9,472,510.00元，资本公积（资本溢价）111,404,833.09元。 （四）本次发行的股权登记办理情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次拟发行股票的数量为 9,472,510股，实际发行股票数量为 9,472,510股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，且符合中国证监会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号）中严格按照报送深圳证券交易所的申报和发行方案实施的要求，本次实际发行股份数量与报送深交所的发行方案一致。 （三）发行价格 本次向特定对象发行 A股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46元/股。 本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （四）募集资金和发行费用 本次发行拟募集资金总额为 127,499,984.60元，实际募集资金总额为127,499,984.60 元，扣除发行费用 6,622,641.51 元后，募集资金净额为120,877,343.09元。本次实际募集资金总额与报送深交所的发行方案一致。 （五）发行对象 本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。 （六）发行股票的限售期 特定对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票在深交所上市。 三、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况
联方，控制关系认定合理，符合相关法律法规的规定 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。对于未来与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：王军 办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼10-19层 电话：0755-83516283 传真：0755-83460310 保荐代表人：张涛、杨虎 项目协办人：谭奇 项目组成员：刘会洋、李志诚 （二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人：徐晨 注册地址：北京西路 968号嘉地中心 23-25层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 签字律师：赵威、蒋嘉娜、王浩 （三）审计机构 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张恩军 注册地址：北京市西城区裕民路 18号 2206房间 电话：010-82250666 传真：010-82250851 经办注册会计师：罗曼、陈卿 （四）验资机构 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张恩军 注册地址：北京市西城区裕民路 18号 2206房间 电话：010-82250666 传真：010-82250851 经办注册会计师：罗曼、陈卿 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前 名股东持股情况 10 （一）本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2024年 6月 30日，公司前 10名股东持股情况如下：
假设以截至 2024年 6月 30日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行 A股前后公司股本结构变化的情况如下：
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，有利于优化公司的资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于偿还公司债务及补充流动资金，本次发行后公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响 本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及科研人员未发生变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联方不会因本次发行而新增同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行保荐人（主承销商）长城证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报备的发行方案的要求。 二、关于本次发行对象合规性的意见 本次发行保荐人（主承销商）长城证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外，下同）、保荐人（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方、保荐人（主承销商）提供的财务资助、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次发行的发行人律师认为： 1、发行人本次发行已取得必要的授权与批准； 2、本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定； 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定； 4、本次发行过程中，涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效； 5、发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规关于向特定对象发行股票的有关规定； 6、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。 第五节 有关中介机构声明 一、保荐人（主承销商）声明 二、发行人律师声明 三、审计机构声明 四、验资机构声明 以上声明均附后。 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告、关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 3、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告、关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、验资机构出具的验资报告； 5、深交所要求的其他文件。 二、查询地点 珠海市乐通化工股份有限公司 地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园 电话：0756-3383338、6887888 传真：0756-3383339、6886699 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00 中财网
 |