胜蓝股份(300843):东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司提前赎回胜蓝转债的核查意见
关于胜蓝科技股份有限公司提前赎回“胜蓝转债” 的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定，对公司提前赎回“胜蓝转债”情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4024号）同意注册，胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券 3,300,000张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额 330,000,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用3,272,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 326,727,830.19元。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2022年 4月 22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“胜蓝转债”，债券代码“123143”。 （三）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 4月 8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（即 2022年 10月 10日至 2028年 3月 30日止）。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转债价格调整情况 “胜蓝转债”的初始转股价格为 23.45元/股。 2022年 5月 30日，公司实施 2021年度权益分派方案，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“胜蓝转债”的转股价格将作相应调整，调整前“胜蓝转债”转股价格为 23.45元/股，调整后转股价格为 23.38元/股，调整后的转股价格自 2022年 5月 30日（除权除息日）起生效。 2022年 5月 30日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向 83名激励对象定向发行公司 A股普通股股票 597,000股，上市流通日为 2022年 6月 16日。新增股份登记完成后，公司总股本由148,900,000股增加至 149,497,000股。根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“胜蓝转债”的转股价格由 23.38元/股调整为 23.33元/股，调整后的转股价格自 2022年 6月 16日起生效。 2022年 12月 1日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向 6名激励对象定向发行公司 A股普通股股票 90,000股，上市流通日为 2022年 12月 21日。新增股份登记完成后，公司总股本由 149,497,000股增加至 149,587,000股。根据相关规定，“胜蓝转债”的转股价格由 23.33元/股调整为 23.32元/股。调整后的转股价格自 2022年 12月 21日起生效。 2023年 6月 9日，公司实施 2022年度权益分派方案。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“胜蓝转债”的转股价格将作相应调整，调整前“胜蓝转债”转股价格为 23.32元/股，调整后转股价格为 23.27元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 9日起生效。 2024年 6月 18日，公司实施 2023年度权益分派方案。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“胜蓝转债”的转股价格将作相应调整，调整前“胜蓝转债”转股价格为 23.27元/股，调整后转股价格为 23.17元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 18日起生效。 截至本核查意见出具之日，“胜蓝转债”转股价格为 23.17元/股。 二、“胜蓝转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“胜蓝转债”有条件赎回条款如下： 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）触发情况 自 2024年 10月 8日至 2024年 11月 5日，公司股票价格已有 15个交易日的收盘价格不低于“胜蓝转债”当期转股价格（23.17元/股）的 130%（即 30.12元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。 三、公司提前赎回可转债的审议情况 2024年 11月 5日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“胜蓝转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“胜蓝转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“胜蓝转债”赎回的全部相关事宜。 四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“胜蓝转债”的情 况 在“胜蓝转债”赎回条件满足前的六个月内，公司控股股东胜蓝投资控股有限公司期初持有 80,557张“胜蓝转债”，期末持有 20张“胜蓝转债”；公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在交易“胜蓝转债”的情形。除实际控制人、控股股东外，不存在其他直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 胜蓝股份本次提前赎回“胜蓝转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐机构对胜蓝股份本次提前赎回“胜蓝转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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