景嘉微(300474):向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:景嘉微:向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书 二〇二四年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：63,986,969股 2、发行后总股本：522,619,223股 3、发行价格：59.91元/股 4、募集资金总额：3,833,459,312.79元 5、募集资金净额：3,826,923,109.78元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 63,986,969股预计于 2024年 11月 7日在深圳证券交易所创业板上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次发行发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 6 一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 6 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 6 三、发行认购情况及限售期安排 ........................................................................................... 6 四、股权结构情况................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本情况................................................................................................................. 9 第二节 本次发行情况 .................................................................................................................. 10 一、发行类型......................................................................................................................... 10 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................. 10 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 30 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 30 二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 30 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 30 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 31 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 31 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 32 四、本次向特定对象发行 A股股票对公司的影响 ............................................................ 33 五、财务会计信息及管理层讨论和分析 ............................................................................. 34 第五节 本次发行上市相关机构情况 ........................................................................................... 39 一、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 39 二、发行人律师..................................................................................................................... 39 三、发行人审计机构............................................................................................................. 39 四、验资机构......................................................................................................................... 40 第六节 保荐人上市推荐意见....................................................................................................... 41 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 41 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 41 第七节 其他重要事项 .................................................................................................................. 42 第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 43 一、备查文件目录................................................................................................................. 43 二、查询地点......................................................................................................................... 43 第九节 中介机构声明 .................................................................................................................. 44 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2023年 5月 31日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。 2、2023年 6月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 3、2023年 6月，公司取得国家国防科技工业局的批复，原则同意公司本次资本运作。 4、2023年 7月 24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，调整关于向特定对象发行 A股股票方案，会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。 5、2024年 4月 23日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 6、2024年 5月 22日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门同意注册过程 1、2023年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2024年6月3日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 2024年 9月 30日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 339家认购对象，包括发行人前 20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司 22家；证券公司 13家；保险机构 12家；其他机构 247家；个人投资者 25位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 3家投资者的认购意向，分别为文萍、葛卫东和上海混沌投资（集团）有限公司。发行人及主承销商在国浩律师（长沙）事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。 因投资者首轮有效认购金额未达到拟发行股份数量，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额，且认购家数未超过 35家，发行人与主承销商决定启动追加认购程序，并于 2024年 10月 14日以电子邮件或邮寄的方式向 348名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，其中包括 342 名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 6名表达了追加认购意向的新增投资者（张宇、田万彪、华安证券股份有限公司、吴晓琪、郭伟松、王政）。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。 2、申购报价及获配情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024年 10月 14日 9:00-12:00，国浩律师（长沙）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 8家认购对象提交的《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 经主承销商和国浩律师（长沙）事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。 上述投资者的具体申购报价情况如下：
在《认购邀请文件（追加认购）》确定的申购时间，主承销商共收到 17份有效的追加认购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）及已参与首轮申购的投资者无需缴纳追加认购保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件（追加认购）》要求提交了追加认购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。 本次发行追加认购情况如下：
本次发行对象最终确定为 20家，具体配售结果如下：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 63,986,969股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（即 46,429,033股）。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 10日。本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 59.91元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 59.91元/股，与发行底价的比率为 100%。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 3,833,459,312.79元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 6,536,203.01元后，募集资金净额为人民币 3,826,923,109.78元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限 397,366.20万元。 （八）募集资金到账及验资情况 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024年 10月 24日出具了中瑞诚验字[2024]第 404825号《验资报告》。根据该报告，截至 2024年 10月 22日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币 3,833,459,312.79元。 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2024年10月24日出具中瑞诚验字[2024]第 404826号《验资报告》。根据该报告，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 63,986,969股，每股面值人民币 1元，发行价格为 59.91元/股，实际募集资金总额为人民币 3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用人民币 6,536,203.01元（不含增值税），募集资金净额为人民币 3,826,923,109.78元，其中增加股本人民币 63,986,969.00元，增加资本公积人民币 3,762,936,140.78元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与国泰君安、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2024年 10月 31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 本次发行的最终获配发行对象共计 20家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（1）财通基金管理有限公司
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