健尔康(603205):健尔康首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:健尔康:健尔康首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年十一月六日 特别提示 健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“健尔康”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2024年11月7日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“ ” 的本公司招股说明书风险因素章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。 公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数较少的风险 公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为120,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为29,398,886股，占发行后总股本的比例24.50%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本次发行价格为14.65元/股，此价格对应的市盈率为： 1、10.67倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、10.94倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3、14.23倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、14.59倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 C35 根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为“ 专用设备制造业”，截至2024年10月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为26.68倍。 主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 本次发行价格14.65元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为14.59倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司2023年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 （一）特别风险提示 1、行业政策变化风险 医疗器械行业事关国民健康和生命安全，属于国家重点监管行业。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展具有广泛而深刻的影响。随着公司逐步加大医用敷料国内市场的投入和开拓力度，预计未来公司医用敷料境内销售规模将进一步提高。如果国内行业政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成影响。 目前，公司产品以外销为主，主要销往美国、欧洲等发达国家或地区。公司出口产品需取得相关进口国的认证资质或注册证书，并接受进口国相关部门的行业监管。 若未来公司产品相关进口国的行业政策发生变化，将会对公司经营造成影响。 2、汇率波动风险 公司以外销为主，境外收入主要以美元、欧元等外币进行结算，人民币汇率的大幅波动将对公司的收入以及汇兑损益产生较大影响。 人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司境外销售产品主要以美元或欧元定价，人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司汇兑损益（收益为负数）分别为716.89万元、-2,855.12万元、-867.11万元和-424.77万元。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司的盈利能力产生一定影响。 3、应收账款管理风险 公司产品外销占比较大，外销业务面临着文化差异、商业环境差异和国际贸易争端等诸多因素影响。近年来，古巴经济发展困难，外汇短缺，导致其无法按期回款。 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为28,353.09万元、33,812.78万元、39,844.14万元和36,760.78万元，应收账款计提坏账准备金额分别为14,895.71万元、16,340.18万元、16,934.24万元和16,784.69万元，主要系对古巴客户历史累计欠款单项计提的坏账准备。若公司不能进行良好的应收账款管理，可能导致坏账持续增加，进而对公司经营造成不利影响。 4、部分细分产品客户集中度较高的风险 报告期内，发行人手术耗材类、伤口护理类、高分子及辅助类产品客户集中度较高，若未来相关产品下游客户需求减少或市场环境发生变化，可能对发行人业绩造成不利影响。 5、产品质量控制的风险 公司产品主要属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量稳定性对患者的生命健康至关重要。公司已建立完善的质量管理体系，制定并严格执行相应的质量控制措施。但随着公司生产规模不断扩大、组织结构日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或其他客观因素影响了产品的质量，可能会导致医疗事故，甚至面临大规模召回、赔偿或被药品监督管理部门处罚的后果，这会对公司的持续盈利能力及声誉造成重大不利影响。 6、业绩波动风险 报告期各期公司实现营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元、103,352.67万元和50,452.54万元，净利润分别为13,162.92万元、15,733.68万元、12,354.62万元和6,094.27万元，发行人业绩整体较为稳健。 报告期内发行人业绩波动主要与下游市场需求变化相关，未来若发行人产品下游需求随着市场环境变化出现波动，公司业绩可能受到影响或出现一定波动。 （二）本次发行相关的重要承诺 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，包括公司控股股东、实际控制人及其近亲属陈麒宇、郭息孝，以及实际控制人控制的企业常州和聚、常州顺赢已就公司上市后出现业绩下滑情形延长股份锁定期限做出承诺，相关承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （三）关于公司利润分配政策和长期回报规划 公司已制定发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容参见招股说明书“第九节投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策”的相关内容。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2024年5月21日，中国证监会印发《关于同意健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕808号），具体内容如下：“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于健尔康医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2024]144号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市。公司A股股本为12,000万股（每股面值1.00元），其中29,398,886股于2024年11月7日起上市交易，证券简称为“健尔康”，证券代码为“603205”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2024年11月7日 （三）股票简称：健尔康 （四）扩位简称：健尔康 （五）股票代码：603205 （六）本次公开发行后的总股本：120,000,000股 （七）本次公开发行的股票数量：30,000,000股，本次发行股份全部为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,398,886股（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：90,601,114股（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为601,114股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的2.00% 5,398,886 。网下无限售部分最终发行数量为 股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，公司选择的主板上市标准为3.1.2条款规定的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。” 报告期内，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为8,083.90万元、14,810.18万元、12,052.38万元和5,850.93万元，营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元、103,352.67万元和50,452.54万元，符合最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年营10 业收入累计不低于 亿元的财务指标。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 发行人控股股东及实际控制人为陈国平先生，陈国平先生直接持有公司43.43%的股份，通过常州和聚和常州顺赢分别控制公司5.25%和2.25%的股份，合计控制公司的50.93%股份。 2023年6月28日，陈麒宇与陈国平签署了《关于健尔康医疗科技股份有限公司表决权委托协议》，约定陈麒宇在持有公司股权期间其持股所对应的全部表决权永久且不可撤销的委托于陈国平行使。 因此，截至本上市公告书签署日，陈国平合计持有公司表决权比例为70.46%。 陈国平先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为320422196205******。1993年8月至1999年10月，担任金坛县直溪卫生材料厂厂长；1999年8月至2020年9月，担任健尔康有限执行董事（董事长）、总经理；2020年10月至今，担任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图三、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属情 况及其持有公司股票及债券的情况
排 （一）股权激励计划的基本内容 为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力，公司分别在2020年和2021年通过员工持股平台实施2次股权激励。 ①第一次股权激励 2020年7月25日，公司注册资本由3,000.00万元增加至3,699.137万元，新增注册资本699.137万元由新股东亨盈投资、清源知创、蔡海福、荀建华、杨荣平、常州和聚、常州顺赢认缴。其中，常州和聚、常州顺赢为发行人员工持股平台，增资价格为5.41元/注册资本。 常州和聚为发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未开展实际经营业务。 截至本上市公告书签署日，常州和聚具体情况如下：
截至本上市公告书签署日，常州和聚合伙人为陈国平及26名发行人员工。常州和聚以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，常州和聚未投资其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。 常州和聚合伙人及其在公司的任职情况如下：
截至本上市公告书签署日，常州顺赢基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，常州顺赢合伙人为陈国平及34名发行人员工，常州顺赢以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，常州顺赢未投资其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。 常州顺赢合伙人及其在公司的任职情况如下：
2021年9月，陈国平将其持有常州和聚5.714%的财产份额（对应出资额80.00万元）以80.00万元的价格转让给巩肖乐。 2021年12月，经常州和聚合伙人会议同意，陈国平向四名新合伙人徐岳松、杨静、王芳、陈彬及两名原合伙人刘平、高家威转让部分财产份额。 2021年12月，经常州顺赢合伙人会议同意，陈国平向三名新合伙人许燕钦、吴战军、杨景林及八名原合伙人李海、高家峰等人转让部分财产份额。 （二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司实施股权激励，是为了吸引与保留优秀的骨干员工和经营管理人才，公司股权激励的实施有利于稳定核心人员，进一步增强公司的竞争力，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响，有利于促进公司的持续快速发展。 员工持股平台常州和聚、常州顺赢的普通合伙人暨执行事务合伙人均为公司实际控制人陈国平，员工持股平台的设立不会影响公司控制权的稳定性。 公司分别在2020年7月和2021年12月实施2次股权激励，构成股份支付，发行人已11 —— 按照《企业会计准则第 号 股份支付》《首发业务若干问题解答》相应计提了股份支付费用。 （三）上市后的行权安排 截至本上市公告书签署日，公司上述股权激励计划已实施完毕，不涉及上市后行权安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次上市前股东户数51,922户，公司前十名股东如下：
本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：3,000万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）（二）发行价格：14.65元/股 （三）每股面值人民币：人民币1.00元 （四）发行市盈率： 1、10.67倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、10.94倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3、14.23倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、14.59倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）发行市净率：1.29倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）（六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行数量为30,000,000股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。网下最终发行数量为6,000,000股，其中网下投资者缴款认购5,999,528股，放弃认购数量为472股；网上最终发行数量为24,000,000股，其中网上投资者缴款认购23,878,210股，放弃认购数量为121,790股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为122,262股，包销股份数量占本次发行总量的比例为0.41%。 （七）发行后每股收益：1.00元（以2023年度经审计的扣除非经常性损益前后归（八）发行后每股净资产：11.32元（以2024年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额43,950.00万元，全部为公司公开发行新股募集。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年10月31日出具了“天衡验字(2024)00096号”《验资报告》。经审验，截至2024年10月31日止，公司公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币14.65元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币53,735,616.16元，实际募集资金净额为人民币385,764,383.84元，其中增加股本人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币355,764,383.84元。（未完）  |