动力源(600405):中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于北京动力源科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”）作为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规、规则的要求，对动力源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号）许可，公司向特定对象发行人民币普通股股票，面值为 1.00元，发行数量 59,554,140股，发行价格为每股人民币 3.14元，募集资金总额为人民币 186,999,999.60元，扣除各项发行费用人民币 12,480,832.44元（不含增值税），募集资金净额为人民币 174,519,167.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 10月 30日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZB11216号的验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。 募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司分别与保荐人及专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目情况 根据《北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（注册稿）披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
若公司在本次向特定对象发行实际募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 由于公司本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募投项目拟使用募集资金金额进行适当调整。上述调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过。募投项目调整后拟投入募集资金金额如下表所示，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，具体情况如下： 单位：万元
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 单位：元
公司向特定对象发行股票的发行费用（不含增值税）合计人民币 12,480,832.44元，截至 2024年 10月 30日止，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）为人民币 968,867.92元，具体情况如下： 单位：元
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 51,974,047.92元，置换已支付的发行费用的自筹资金人民币 968,867.92元，合计置换募集资金人民币52,942,915.84元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《北京动力源科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 四、履行的决策程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 4日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币52,942,915.84元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关要求。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 11月 4日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规关于募集资金到账后 6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规的规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。 （四）会计师事务所鉴证情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京动力源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：贵公司管理层编制的专项说明，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2024年 10月 30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月；该事项已经董事会、监事会审议通过，会计师事务所已出具专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规、规则及公司《募集资金管理制度》中的相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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