动力源(600405):北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字[2024]第 5149号 致：北京动力源科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下称“动力源”或“发行人”）的委托，担任发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《承销实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。 本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的有关会计、验资等专业事项和报告发表任何意见。在本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供动力源本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为动力源本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法 律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 1、2022年 8月 9日，发行人召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 9日，发行人召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》并提请召开 2022年第二次临时股东大会，将与本次向特定对象发行相关议案提交股东大会审议。2022年 11月10日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》。 2023年 2月 23日，根据中国证监会颁布实施的全面实行股票发行注册制相关制度规则，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等根据《证券发行管理办法》调整后的议案，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》并提请召开 2023年第一次临时股东大会审议该议案。2023年 2月 24日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。 2023年 11月 8日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》并提请召开 2023年第二次临时股东大会审议该议案。2023年 11月 9日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。 2、2022年 11月 25日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2023年 3月 16日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》。 2023年 11月 24日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》。 （二）上交所审核程序 2023年 7月 24日，上交所出具《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。” （三）中国证监会注册程序 2024年 2月 7日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]269号），同意动力源向特定对象发行股票的注册申请，批复有效期为自中国证监会同意注册之日起 12个月。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并已取得上交所上市审核中心审核通过及中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规、有效。 二、本次发行的发行过程及发行结果 经本所律师核查，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下： （一）发出认购邀请书 发行人与主承销商于 2024年 10月 18日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2024年9月 27日向上交所报送发行方案时确定的《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》中的符合相关条件的投资者发出《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，其中包括：证券投资基金管理公司 47家，证券公司 48家，保险机构 19家，董事会决议公告日后已表达认购意向的 163家投资者，以及截至 2024年 9月 20日收市后发行人前 20名股东中的 19名股东（已剔除关联方），共 296家投资者。自报送《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下称“《发行与承销方案》”）后至申购截止前，共新增 18家意向投资者（李天虹、于振寰、顺章控股股份有限公司、祝鸿飞、杨沛、北京厚毅资本管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、张宇、王澎飞、北京衍恒投资管理有限公司、黄三妹、广州连进斗金贸易有限公司、广州市恺丰贸易有限公司、广州海纳资产运营有限公司、广州比率科技有限责任公司、广州云算力网络科技股份有限公司、王涛、高羽），主承销商于簿记开始前向在此期间新增的意向投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。 鉴于首轮申购报价结束后，有效认购股份数量未达到本次发行的发行数量上限，认购资金未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限且认购对象未超过 35名，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，并于 2024年 10月 23日以电子邮件的方式向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”）及其附件《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称“《追加报价单》”）等认购邀请文件。 经本所律师核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及其获配股票的程序和规则等事项。《认购邀请书》《追加认购邀请书》约定的中止发行情形公平、公正，符合法律法规规定，作出该约定具备合理性、必要性。 本所律师认为，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加报价单》的内容、发送对象均符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。 （二）申购报价情况 1、首轮申购情况 经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（即 2024年 10月 23日上午 9:00-12:00）内，发行人和主承销商共收到 8名认购对象提交的《申购报价单》，具体情况如下：
上述 8家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购定金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。 2、追加申购情况 鉴于首轮申购报价结束后，有效认购股份数量未达到本次向特定对象发行的发行数量上限，认购资金未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限且认购对象未超过 35名，发行人和主承销商决定以首轮询价后确定的发行价格 3.14元/股启动追加认购程序。在《追加认购邀请书》所确定的申购时间内，主承销商合计收到 6名投资者提交的《追加报价单》，具体情况如下：
上述 6家投资者均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购定金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 综上，本所律师认为，本次发行中有效申购的认购对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》《追加报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购定金缴纳情况均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的申购报价过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次发行的价格和认购对象的确定 根据投资者申购报价情况及认购邀请文件中规定的定价原则，本次发行价格最终确定为 3.14元/股，本次发行对象最终确定为 9家，最终发行规模为 59,554,140股，募集资金总额 186,999,999.60元。具体配售结果如下：
（四）本次发行的认购协议的签署情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别与上述发行对象签署了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》的内容合法、有效，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）本次发行的缴款和验资 2024年 10月 25日，发行人与主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象于 2024年 10月 29日 17:00时前将认购款项汇至指定账户。 2024年 10月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》（信会师报字[2024]第 ZB11217号），经审验，截至 2024年 10月 29日，中德证券有限责任公司已收到9家认购对象缴纳的认购动力源向特定对象发行人民币 A股股票的资金共计人民币186,999,999.60元。 2024年 10月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京动力源科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZB11216号），经审验，截至 2024年 10月 30日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 59,554,140股，每股面值人民币 1元，发行价格为 3.14元/股，实际募集资金总额为人民币 186,999,999.60元，扣除各项发行费用人民币 12,480,832.44元（不含增值税），募集资金净额为人民币174,519,167.16元，其中计入股本人民币 59,554,140.00元，计入资本公积人民币114,965,027.16元。 经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应当缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》的内容合法有效；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行人发行前向上交所已报备的《发行与承销方案》，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的发行对象合规性 （一）发行对象的主体资格 根据发行结果，本次向特定对象发行确定的发行对象共 9名。根据发行对象提供的营业执照复印件、身份证复印件等相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行确定的发行对象具备作为发行对象的主体资格，且未超过三十五名。 （二）发行对象的投资者适当性核查 根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行认购对象的类型具体如下：
（三）发行认购对象备案情况 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料并经本所律师于中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/index/）公开信息网站查询，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下称“《暂行办法》”）以及《私募投资基金登记备案办法》（以下称“《基金备案办法》”）的规定，本次发行认购对象中： 1、何振亚、张宇、李天虹、杨岳智、于振寰、高羽属于个人投资者，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 3、成都立华投资有限公司为私募基金管理人，成都立华投资有限公司以其管理的立华定增重阳私募证券投资基金参与本次认购，成都立华投资有限公司已根据《证券投资基金法》《暂行办法》及《基金备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，立华定增重阳私募证券投资基金已按照上述规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。 经核查，本所律师认为，本次发行对象中涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《暂行办法》《基金备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明 根据发行对象与发行人签署的《股份认购协议》、发行对象提供的申购材料等资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象中除何振亚为发行人控股股东、实际控制人并任发行人董事长以外，其他发行对象均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 除何振亚以外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （五）发行对象的认购资金来源 根据发行对象与发行人签署的《股份认购协议》、发行对象提供的申购材料、承诺等资料，本次发行的发行对象中经董事会决议确定的认购对象暨发行人控股股东、实际控制人何振亚承诺：“参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”其余以竞价方式确定的发行对象均承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。” 经核查，本所律师认为，发行人在《北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》中披露的发行对象的认购资金来源相关事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行前向上交所已报备的《发行与承销方案》，具备相应的主体资格；发行人在《北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》中披露的发行对象的认购资金来源相关事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的《认购协议》不违反相关法律法规的禁止性规定，内容合法、有效；本次发行的过程及认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，发行结果公平、公正。 本次发行的发行对象已足额缴纳了相应的认购款项。发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章 页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：杨 健 邢 靓 年 月 日 中财网
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