动力源(600405):中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性审核报告
关于北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性审核报告 上海证券交易所： 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年2月7日出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号），同意北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为动力源本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行股票发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为动力源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票类型、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，发行期首日为2024年10月21日。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年10月21日。 本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为3.14元/股。 北京市康达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.14元/股，与发行底价的比率为100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为59,554,140股，发行规模为186,999,999.60元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （五）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包含公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的9名发行对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 （七）募集资金量和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币18,700万元（含发行费用）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为186,999,999.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,480,832.44元，实际募集资金净额为174,519,167.16元，将全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2022年8月9日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。 2022年11月9日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2023年7月3日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2023年11月8日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票事宜有效期的议案》等议案。 2024年3月18日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。 （二）股东大会审议通过 2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。 2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2023年11月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。根据决议内容，本次股票发行的股东大会决议和授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自2022年第二次临时股东大会授权届满之日起延长12个月，即延长至2024年11月24日。 （三）监管部门审核和注册程序 2023年7月24日，发行人向特定对象发行股票申请经上交所上市审核委员会审议通过。2024年2月7日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号），该批复自同意注册之日起12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于2024年9月27日向上交所报送《发行与承销方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计296家，包括：截至2024年9月20日收市后发行人前20名股东中的19名股东（已剔除关联方）、符合《发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家，证券公司48家，保险机构19家，以及董事会决议公告日后已表达认购意向的163家投资者。主承销商于2024年10月18日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。 自报送《发行与承销方案》后至申购截止前，共新增18家意向投资者，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并以电子邮件的方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：
经主承销商与发行人律师核查，北京动力源科技股份有限公司本次《认购邀请书》发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。 （二）申购报价情况 2024年10月23日9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在规定时间范围内共收到了8名投资者发送的《申购报价单》，经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，8名投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。 首轮申购报价情况如下：
2024年10月24日9:00-10:30，在北京市康达律师事务所律师的见证下，主承销商共收到6名认购对象（其中4名为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除4名首轮有效报价的投资者之外，其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述6名认购对象均为有效申购。 追加申购情况如下：
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为3.14元/股，发行股票数量为59,554,140股，募集资金总额为186,999,999.60元，发行对象确定为9名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。 （四）关于投资者适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（五）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象中，董事会事先确定的发行对象何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。除何振亚先生外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加认购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。” 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行对象中，何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。除何振亚先生外，本次认购对象及其出资方不包含发行人、中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （六）关于发行对象认购资金来源的说明 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次董事会决议确定认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚先生，何振亚先生承诺：“参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。” 以竞价方式确定的发行对象均承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。” 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 何振亚、张宇、李天虹、杨岳智、于振寰、高羽属于个人投资者，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，经保荐人（主承销商）和见证律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （八）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月30日出具的《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》（信会师报字[2024]第ZB11217号），截至2024年10月29日，中德证券有限责任公司已收到9名特定投资者缴纳的认购款合计人民币186,999,999.60元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入，并缴存于中德证券有限责任公司指定的银行账户（账户户名：中德证券有限责任公司；开户行：工行华贸中心支行；账号：0200234529027300258）内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月30日出具的《北京动力源科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZB11216号），截至2024年10月30日止，动力源已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票59,554,140股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.14元，出资均为货币资金。本次发行募集资金总额为人民币186,999,999.60元，扣除不含税发行费人民币12,480,832.44元后，募集资金净额为人民币 174,519,167.16元，其中增加股本人民币 59,554,140.00元，增加资本公积114,965,027.16元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送合规，缴款过程合规，验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2023年7月24日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所审核通过。该事项已于2023年7月25日公告，公告编号2023-052。 2024年2月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起12个月内有效。该事项已于2024年3月1日公告，公告编号：2024-010。 保荐人（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 保荐人（主承销商）中德证券认为： （一）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （二）发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （三）发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除本次发行董事会决议提前确定的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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