[预警]*ST傲农(603363):福建傲农生物科技集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示
福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公 司股票被叠加实施退市风险警示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年11月 5日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的《民事裁定书》（（2024）闽 06破申 59号）和《决定书》（（2024）闽 06破 107号）。漳州中院裁定受理债权人广州市联鲲生物科技有限公司（以下简称“联鲲公司”或“申请人”）对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。 ? 因公司 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.2条第一款第（二）项及第 9.8.1条第（六）项的相关规定，公司股票已于 2024年 5月 6日被实施退市风险警示及其他风险警示。公司因被法院裁定重整，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（九）项的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST傲农”，股票代码仍为“603363”，股票价格的日涨跌幅限制仍为 5%。 ? 法院已裁定公司进入重整程序，若重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 ? 公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 法院裁定的类型：受理重整。 2024年 5月 18日，公司发布了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2024-125），披露了债权人福建大舟建设集团有限公司以公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部负债但具备重整价值和重整可能性为由，申请对公司进行破产重整。 2024年 11月 5日，公司收到漳州中院送达的《民事裁定书》（（2024）闽06破申 59号）和《决定书》（（2024）闽 06破 107号）。漳州中院裁定受理申请人联鲲公司对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。现根据《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，现就公司被法院裁定受理重整的有关事宜公告如下： 一、法院裁定受理公司破产重整申请概述 （一）重整申请简述 2024年5月17日，福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”）向漳州中院申请对公司进行重整。漳州中院立案审查期间，广州市联鲲生物科技有限公司亦以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高的挽救价值为由，向漳州中院申请对公司重整。大舟集团以联鲲公司已申请公司重整为由，撤回其申请，漳州中院依法变更申请人为联鲲公司。漳州中院已在法定期限内通知公司，公司对联鲲公司的重整申请不持异议。 申请人：广州市联鲲生物科技有限公司 法定代表人：杨勇 注册资本：1,000万元人民币 统一社会信用代码：91440113671827463L 注册地址：广州市番禺区沙湾镇福涌民营工业三街7号 经营范围：生态环境材料制造；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；化肥销售；包装材料及制品销售；水产品零售；水产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生态环境材料销售；农作物病虫害防治服务；鱼病防治服务；渔业专业及辅助性活动；生物饲料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；信息技术咨询服务；居民日常生活服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非居住房地产租赁；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；水产苗种生产；水产养殖；货物进出口：技术进出口 申请事由：申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高的挽救价值为由，向漳州中院申请对公司进行破产重整。 （二）《民事裁定书》的主要内容 2024年11月5日，公司收到漳州中院送达的《民事裁定书》（（2024）闽06破申59号）。漳州中院裁定受理申请人联鲲公司对公司的重整申请，裁定书的主要内容如下： 2024年5月17日，福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”）向本院申请对福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物公司”）进行重整。本院立案审查期间，广州市联鲲生物科技有限公司（以下简称“联鲲公司”)亦以傲农生物公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高的挽救价值为由，向本院申请对傲农生物公司重整。大舟集团以联鲲公司已申请傲农生物公司重整为由，撤回其申请，本院依法变更本案申请人为联鲲公司。本院在法定期限内通知傲农生物公司，傲农生物公司表示对联鲲公司的重整申请不持异议。本院查明，傲农生物公司于2011年4月26日在福建省漳州市芗城区工商行政管理局注册成立，于2015年8月27日完成股份公司改制的工商变更登记，于2017年9月26日在上海证券交易所上市，股票代码603363，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为87164.0622万元。傲农生物公司核心业务为饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易以及食品相关业务等。 傲农生物公司注册登记地址为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处。因2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，傲农生物公司于2024年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）。 2024年5月31日福建省漳州市芗城区人民法院作出（2024）闽0602民初78号民事判决书，判决傲农生物公司向联鲲公司支付 1018.6300万元货款及逾期付款利息。傲农生物公司及联鲲公司均未提起上诉，该判决已于2024年6月生效。 2024年2月5日，本院根据原申请人大舟集团的申请，同意傲农生物公司进行预重整，并同意由属地政府、主要债权人、意向投资人和债务人共同推荐的上海市锦天城律师事务所作为预重整阶段临时管理人。 根据傲农生物公司公开披露的2024年度上半年财务报表，截止2024年傲农生物公司单体资产总计约102.26亿元，负债总计约71.06亿元。傲农生物公司单体资产账面价值虽大于负债，但其账面资产的主要构成为长期股权投资、其他应收款等。根据临时管理人向本院提交的《傲农生物公司预重整工作报告》显示，傲农生物公司已连续三年亏损，资金严重不足，持有的股权及债权类资产流通性较差，短期内难以变现，经人民法院强制执行未能清偿到期债务，可供偿还债务的现金严重不足。傲农生物公司已于2024年9月30日，与泉州发展集团有限公司、湖北省粮食有限公司及中国对外经济贸易信托有限公司为代表的14家重整投资人签署重整投资协议。 本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第三条及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第二条规定，上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地的中级人民法院管辖。傲农生物公司注册地址和实际经营地址均位于福建省漳州市，属于本院辖区，故本院对本案具有管辖权。 根据《中华人民共和国企业破产法》第七条第二款规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整。因联鲲公司对傲农生物公司享有的债权已经生效法律文书确认，傲农生物公司未能向联鲲公司清偿到期债务，联鲲公司有权作为申请人申请傲农生物公司破产重整。 根据《中华人民共和国企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的，可以依照本法规定进行重整。根据审查期间查明的事实，傲农生物公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。傲农生物公司在预重整阶段，已与投资人签订投资协议，具有重整价值和重整可能。 因此，联鲲公司的申请符合《中华人民共和国企业破产法》规定的债权人申请重整的受理条件，本院依法予以受理。 综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下： 受理广州市联鲲生物科技有限公司对福建傲农生物科技集团股份有限公司的重整申请。本裁定自即日起生效。 二、法院指定管理人情况 （一）《决定书》的主要内容 2024年 11月 5日，公司收到漳州中院送达的《决定书》（（2024）闽 06破107号），主要内容如下： 2024年2月5日，本院同意福建傲农生物科技集团股份有限公司进行预重整，并同意上海市锦天城律师事务所担任临时管理人。2024年11月5日，本院根据广州市联鲲生物科技有限公司的申请，裁定受理福建傲农生物科技集团股份有限公司破产重整一案。现依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款之规定，指定上海市锦天城律师事务所担任福建傲农生物科技集团股份有限公司破产重整一案的管理人。管理人团队成员：郑建军、毛雯茹、林富志、申林平、王明磊、林斌、黄薪豫、张坤峰、顾丹妮、朱亦、郑晓锋、曹洁、陆亦晨、章盛彦、庞添毓、黎安琪、章佩玲、李玮雯，其中郑建军、毛雯茹担任管理人负责人。 管理人应当勤勉尽责，忠实履行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下： (一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料； (二)调查债务人财产状况，制作财产状况报告； (三)决定债务人的内部管理事务； (四)决定债务人的日常开支和其他必要开支； (五)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业； (六)管理和处分债务人的财产； (七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序； (八)提议召开债权人会议； (九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。 （二）管理人联系方式 管理人名称：上海市锦天城律师事务所 管理人负责人：郑建军、毛雯茹 管理人团队成员：郑建军、毛雯茹、林富志、申林平、王明磊、林斌、黄薪豫、张坤峰、顾丹妮、朱亦、郑晓锋、曹洁、陆亦晨、章盛彦、庞添毓、黎安琪、章佩玲、李玮雯 联系电话：18965204329、18965478247 联系邮箱：[email protected] （三）财产和营业事务的管理模式 基于公司实际情况，公司拟向漳州中院提交关于重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的申请。如法院批准公司的申请，公司重整期间将在管理人的监督下妥善自行管理财产和营业事务。公司将积极配合法院及管理人开展重整中的各项工作，并及时履行信息披露义务。 三、预重整与重整程序衔接安排 2024年11月5日，漳州中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任管理人。后续，管理人将依法履行重整程序中的相关职责，推进重整程序中的各项具体工作。为提高重整效率，降低重整成本，预重整阶段开展的债权申报与审查、审计与评估、重整投资人招募及遴选、签署重整投资协议等工作形成的工作成果，将在重整受理后继续沿用。预重整阶段报名、确认的重整投资人的资格、签署的重整投资协议在重整程序中延续，不再重复开展相关工作。 四、重整对公司的影响 （一）股票交易 因公司 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告，根据《股票上市规则》第 9.3.2条第一款第（二）项及第 9.8.1条第（六）项的相关规定，公司股票于2024年5月6日被实施退市风险警示及其他风险警示。公司因被法院裁定重整，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（九）项的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST傲农”，股票代码仍为“603363”，股票价格的日涨跌幅限制仍为 5%。 （二）停复牌事项安排 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》第十八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第六条的相关规定，上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。公司将分阶段披露重整事项的进展，充分提示相关风险。如遇确需申请停牌情况，公司将按规定办理停牌申请，并履行相应信息披露义务。 （三）信息披露责任人 公司拟向漳州中院提交关于重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的申请。如法院批准公司的申请，在重整期间负责公司信息披露的机构仍为公司董事会。后续收到法院相关文书后，公司将及时进行披露。 （四）继续营业的申请 公司拟向管理人提交在重整期间继续营业的申请，管理人需进一步报请漳州中院许可。后续收到法院相关文书后，公司将及时进行披露。重整期间公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，确保生产经营和员工稳定，最大程度保障各方权益。 五、风险提示 （一）公司股票存在终止上市风险 法院已裁定公司进入重整程序，若重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。 如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 （二）已签署重整投资协议可能存在的风险 公司于 2024年 10月 1日披露了《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-185），虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 （三）重整执行完毕后仍可能存在的风险 如果公司顺利实施重整并执行完毕，将有助于改善公司资产负债结构，恢复持续经营能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。 公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 6日 中财网
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