思瑞浦(688536):国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 引言 .................................................................................................................. 3 第二节 正文 .................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 5 二、本次交易的批准与授权 ........................................................................................ 6 三、本次交易标的实施情况 ........................................................................................ 7 四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 ................................................ 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 9 六、关联方资金占用及关联担保情况 ........................................................................ 9 七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 10 八、本次交易的后续事项的合规性及风险 .............................................................. 10 九、结论性意见 .......................................................................................................... 11 第三节 签署页 ............................................................................................................ 12 国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之 交易实施情况的法律意见书 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。 本所已就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（上述文件以下统称为“原法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的实施情况进行了核查和验证，并据此出具了本法律意见书。 如无特别说明，本所律师在原法律意见书中所作出的声明以及释义同样适用于本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易方案概述 根据上市公司相关董事会及股东大会会议文件、《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等文件，本次交易方案主要内容如下： （一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100.00%股权。 截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。其中，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。上市公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下： 单位：万元
本次交易中，上市公司向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 二、本次交易的批准与授权 根据上市公司提供的相关文件及其公告，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）上市公司的批准和授权 2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案； 2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案变更后的交易方案； 2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案； 2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案； 2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新备考财务报告的相关议案； 2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易已经交易对方（自然人）同意；已经交易对方（法人及合伙企业）履行内部决策程序审议同意。 （三）上交所审核通过 2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议审核通过了本次交易。 （四）中国证监会同意注册 2024年9月11日，中国证监会出具《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1287号），本次交易的注册申请已获中国证监会同意。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易标的实施情况 （一）标的资产过户情况 2024年10月22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微100%股权。 （二）验资情况 2024年10月22日，容诚会计师出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2024年10月22日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名特定对象用于可转换公司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于2024年10月22日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。 （三）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）发行可转换公司债券购买资产登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为3,833,893张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2024年11月4日完成本次购买资产之新增可转换公司债券的登记托管手续，本次新增可转换公司债券的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕。 四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据上市公司于2024年10月12日披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于财务负责人辞职的公告》（公告编号：2024-083），公司首席财务官（财务负责人）王文平先生因个人原因，申请辞去公司首席财务官（财务负责人）职务。 除上述变更情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至截至本法律意见书出具之日，上市公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 2024年10月22日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。截至本法律意见书出具之日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。 除上述变更情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至截至本法律意见书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。 六、关联方资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《发行可转换公司债券购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，上述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易中，交易相关方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括： （一）上市公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额； （二）上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； （三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； （四）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； （三）截至本法律意见书出具之日，本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕； （四）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （五）截至本法律意见书出具之日，标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。 标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。除上述变更情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至截至本法律意见书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更； （六）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形； （七）截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形； （八）截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
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