思瑞浦(688536):华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二四年十一月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................................ 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 8 二、标的资产的评估作价情况 .......................................................................................... 11 三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 .......................................... 11 四、募集配套资金概况 ...................................................................................................... 18 五、本次交易后上市公司符合股票上市条件 .................................................................. 20 第二节 本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................. 21 一、本次交易已经履行的决策和审批程序 ...................................................................... 21 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...................................................................... 21 第三节 本次交易标的实施情况 ............................................................................................. 22 一、资产交割及过户 .......................................................................................................... 22 二、验资情况 ...................................................................................................................... 22 三、发行可转换公司债券购买资产登记情况 .................................................................. 22 第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 23 第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 24 第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 ......................................................................... 25 第七节 相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 26 一、相关协议的履行情况 .................................................................................................. 26 二、相关承诺的履行情况 .................................................................................................. 26 第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 27 第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 28 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。 中联评估以 2023年 9月 30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153号），截至评估基准日 2023年 9月 30日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00万元。 上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 19名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5名交易对方获得的对价中 18,868.62万元以现金方式支付，剩余 38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等 19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下： 单位：万元
单位：万元
标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00万元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以 100.00%股权估值为 115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下： 单位：万元
二、标的资产的评估作价情况 本次交易中，中联评估以 2023年 9月 30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153号），截至评估基准日 2023年 9月 30日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00万元。 三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 （一）本次可转换公司债券发行概览如下：
1、转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2、受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。 债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 5、过渡期损益安排 本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。 四、募集配套资金概况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所科创板。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 7、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下： 单位：万元
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。 五、本次交易后上市公司符合股票上市条件 根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额不会超过 4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 第二节 本次交易的决策过程和审批情况 一、本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、2023年 6月 9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案； 2、2024年 1月 22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案变更后的交易方案； 3、2024年 2月 6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案； 4、2024年 2月 26日，上市公司 2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案； 5、2024年 6月 5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新备考财务报告的相关议案； 6、2024年 8月 7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案； 7、交易对方已通过内部决策程序； 8、2024年 8月 23日，上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 5次审议会议审核通过了本次交易； 9、2024年 9月 11日，本次交易获得中国证监会同意注册； 10、2024年 9月 23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记。 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 第三节 本次交易标的实施情况 一、资产交割及过户 2024年 10月 22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微 100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 二、验资情况 2024年 10月 22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2024年 10月 22日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5名特定对象用于可转换公司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于 2024年 10月 22日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。 三、发行可转换公司债券购买资产登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 3,833,893张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2024年 11月 4日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次购买资产项下资产交割、新增可转换公司债券登记手续已办理完毕。 第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是 否存在差异 根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。 第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况 及其他相关人员的调整情况 2024年 10月 22日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由 3名董事组成，由上市公司提名并委派 2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1名，由上市公司提名并委派。 标的公司设监事 1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。 除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。 第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 第七节 相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《发行可转换公司债券购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方正在履行本次发行可转换公司债券购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。 二、相关承诺的履行情况 本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、标的公司股权权属、股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《重组报告书》《发行可转换公司债券购买资产协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额； 2、公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务； 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第九节 独立财务顾问意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具日，标的公司董事会由 3名董事组成，由上市公司提名并委派 2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事 1名，由上市公司提名并委派。 除上述变更情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。 6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 中财网
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