泰晶科技(603738):泰晶科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
泰晶科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年 11月 5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知及材料已于 2024年 10月 29日以邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事 7名，实到 7名，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 1、本次回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营状况、财务状况、发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 3、拟回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4、回购的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司将根据股东大会决议，视市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金总额达到 5,000万元（含）至 10,000万元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 5、本次回购的价格 本次回购股份的价格不超过人民币 21.80元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 6、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例 本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）。 按照本次回购股份价格上限及回购资金金额下限测算，预计可回购股份数量约为 2,293,578股，约占公司总股本的 0.59%；按照本次回购股份价格上限及回购资金金额上限测算，预计可回购股份数量约为 4,587,156股，约占公司总股本的 1.18%。具体情况如下：
若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7、本次回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 9、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 10、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证公司本次股份回购顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； （2）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （4）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； （5）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销； （6）修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜； （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （8）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 公司召开 2024年第三次临时股东大会的会议通知内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 泰晶科技股份有限公司董事会 2024年 11月 6日 中财网
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