华大九天(301269):北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项 之 法律意见书 致：北京华大九天科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华大九天科技股份有限公司（以下简称公司或华大九天）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本计划授予价格调整（以下简称本次调整）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。 3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华大九天或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。 本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次调整及本次授予的授权和批准 （一）2023年11月3日，公司董事会召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。 根据公司出具的说明，“由于本激励计划的激励对象中不包含华大九天董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项”。 （二）2023年11月3日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2023年11月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）披露《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为2023年11月6日至2023年11月16日，公示时间不少于10日。2023年11月17日，公司监事会出具《北京华大九天科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，“本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。 （四）2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集表决权。 （五）2023年12月18日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为“公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向符合授予条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票”。根据公司出具的说明，“由于本激励计划的激励对象中不包含华大九天董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项”。 （六）2023年12月18日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会“同意确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月18日，以51.22元/股的价格向408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票”。 （七）2024年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并将该等议案提交董事会审议。 （八）2024年11月4日，公司分别召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意（1）“基于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划授予价格将由51.22元/股调整为51.07元/股”；（2）“确定2024年11月4日为预留授予日，以51.07元/股的价格向符合授予条件的186名激励对象授予217.00万股第二类限制性股票”。 （九）2024年11月4日，公司监事会出具《北京华大九天科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司监事会认为，“预留授予部分激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：…… （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1……”。 2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：“以2023年12月31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元”。根据公司2024年5月24日公告的《2023年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》（以下简称《A股权益分派结果反馈表》）以及公司提供的出账回单，2024年5月30日，公司2023年年度权益分派已实施完毕。 2024年11月4日，公司分别召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意“基于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划授予价格将由51.22元/股调整为51.07元/股”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。 2024年11月4日，公司分别召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意“确定2024年11月4日为预留授予日，以51.07元/股的价格向符合授予条件的186名激励对象授予217.00万股第二类限制性股票”。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，“本次授予的预留授予日为交易日，在公司2023年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起12个月内”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2024年11月4日，公司监事会出具了《北京华大九天科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司监事会认为，“预留授予部分激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效”。 2024年11月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为“公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年11月4日为预留授予日，以51.07元/股的价格向符合授予条件的186名激励对象授予217.00万股第二类限制性股票”。 2024年11月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会认为（1）“公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格”；（2）“本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；（3）“董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和2023年限制性股票激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就”。监事会“同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年11月4日，以51.07元/股的价格向186名激励对象授予217.00万股第二类限制性股票”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形； g) 某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。” 根据公司第二届董事会第八次会议决议、公司第二届监事会第八次会议决议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第14-00246号）及《北京华大九天科技股份有限公司内控审计报告》（大信专审字[2024]第14-00247号）、公司利润分配事项相关的公告、《A股权益分派结果反馈表》、公司提供的出账回单、公司及激励对象出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”平台（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的预留授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：___________ 龚牧龙 ___________ 万敏秀 单位负责人：___________ 王 玲 年 月 日 中财网
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