赛摩智能(300466):公司控股股东拟通过协议受让增持公司股份暨股东权益变动的提示性公告
赛摩智能科技集团股份有限公司 关于公司控股股东拟通过协议受让增持公司股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“赛摩智能”、“公司”或“上市公司”）控股股东洛阳国宏投资控股集团有限公司（以下简称“洛阳国宏”） 基于对公司发展前景及价值的认可,拟通过协议转让方式受让股东厉达先生、厉冉先生、王茜女士所持51,804,800股公司股份（占公司总股本9.67%），以进一步巩固对公司的控制权。 2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营活动产生重大影响。 3、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。后续，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 一、本次权益变动基本情况 公司控股股东洛阳国宏与厉达先生、厉冉先生、王茜女士于2024年11月4日签订《股份转让协议》，洛阳国宏拟受让厉达先生、厉冉先生、王茜女士持有的赛摩智能 51,804,800股股份（占公司总股本的 9.67%）。本次股份转让完成后，洛阳国宏与厉达先生、厉冉先生、王茜女士的持股情况及表决权数量具体如下：
二、转让双方的基本情况 （一）股份转让方 1、厉达
（二）股份受让方
三、股份转让协议的主要内容 甲方（股份受让方）：洛阳国宏投资控股集团有限公司 乙方（股份转让方）： 乙方1：厉达 乙方2：厉冉 乙方3：王茜 乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称乙方，甲方和乙方单独称为一方，合称双方。 （一）股份转让 （1）乙方同意将其持有的赛摩智能合计51,804,800股股份（占目前公司股本总额的9.67%，以下简称标的股份）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方(其中乙方1转让28,059,220股股份，乙方2转让10,455,320股股份，乙方3转让13,290,260股股份)，每股价格为本协议签署日前一个交易日市场收盘均（2）本次标的股份转让前后，甲方及乙方分别持有的上市公司股份情况如下表列示：
甲方向上市公司推荐和提名 1名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生。上市公司总经理由董事会市场化选聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由甲方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。 （二）股份对价款的支付及股份交割安排 （1）双方同意，甲方应于标的股份完成过户登记之日起1个月内完成对价款的支付。 （2）本协议标的股份的转让以深圳证券交易所出具合规确认文件为前置条件，乙方应在深圳证券交易所出具合规确认文件后 20个工作日内将标的股份51,804,800股股份（占目前上市公司股本总额的9.67%）一次性过户至甲方名下。 其中乙方1转让其未质押的28,059,220股（占目前公司股本总额的5.24%），乙方3转让其未质押的13,290,260股（占目前公司股本总额的2.48%），乙方2转让其经甲方申请解押的 10,455,320股（占目前公司股本总额的 1.95%，转让时甲方同时对该部分股份提交解押申请）。上述转让完成后，甲方配合乙方办理乙方剩余未转让部分股份的解质押手续（占目前公司股本总额的8.05%）。 （3）自本协议签署之日至标的股份完成过户期间，若因上市公司发生增发股份、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息除权的，则本协议所述的股份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。 （4）双方同意按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》协议标的股份的转让取得深圳证券交易所出具合规确认文件后10个工作日内，在办理股份转让时甲方对乙方2持有的10,455,320股（占目前公司股本总额的1.95%）质押股份提交解押申请。 （5）双方同意若本次标的股份完成转让登记之日晚于2024年12月31日，双方于2020年9月15日签订的《表决权委托协议》中约定的表决权委托期限顺延至本次标的股份完成过户之日。 如出现本协议“（三）前置条件”第1款、“（五）违约责任”第1款规定之事项，甲方或乙方单方解除本协议的，则上述表决权委托期限自本协议解除之日起终止。 （三）前置条件 （1）双方同意并确认，按照深圳证券交易所要求，各自履行应尽义务，在本协议生效之日起满180日内，共同推进并完成合规确认工作，做为双方后续股份解押、过户等相关工作的前置条件。 （四）各方的陈述、保证和承诺 （1）基于本次交易之目的，任何一方向对方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。 （五）违约责任 （1）双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。如有违反，除因不可抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担相应的违约责任： ①如股份转让满足前置条件后，由于乙方原因未在约定时间内办理完毕标的股份过户登记至甲方名下等手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付20万元违约金。在股份转让满足前置条件后40个工作日内，由于乙方原因仍未完成办理标的股份过户登记至甲方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，由此构成乙方对本协议的根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额的10%作为违约金。 ②如股份转让满足前置条件后，由于甲方原因未在约定时间内办理完毕标的股份过户登记至甲方名下等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付20万元违约的股份过户登记至甲方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额的 10%作为违约金。在乙方完成本协议标的股份转让后 30个工作日内，甲方完成对乙方剩余质押股份的解押手续，否则每逾期一日，甲方应向乙方支付未解押部分股份对应价款的0.5‰的违约金。 （六）争议解决 （1）本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 （2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）保密 除依法律要求应披露或向己方专业顾问披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的对方的商业秘密，应当严格保密，直至该信息被公开。 （八）协议生效、变更与终止 （1）双方同意，本协议自各方完成签署（自然人签字、企业盖章及法定代表人或授权代表人签字/盖章）之日起生效。 （2）本协议在下列情况下解除： ①经各方当事人协商一致解除； ②因不可抗力，造成本协议无法履行； ③按照本协议违约责任条款约定，甲方有权依照约定解除本协议。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动为洛阳国宏通过增加持股比例进一步保障对上市公司控制权的稳定性，是基于对公司发展前景及价值的认可；有利于优化公司股权结构，保障公司治理结构的稳定。后续将深度、长期参与公司经营管理，有效提升公司的市场竞争力并实现国有资产的保值增值。此次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营活动产生重大影响。 五、其他事项及风险提示 （1）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 （2）本次权益变动严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳减持股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。 （3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，本次权益变动信息披露义务人公司控股股东洛阳国宏、厉达先生、厉冉先生、王茜女士已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。 （4）本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 六、备查文件 （1）《股份转让协议》； （2）洛阳国宏出具的《详式权益变动报告书》； （3）厉达先生、厉冉先生、王茜女士出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 赛摩智能科技集团股份有限公司 董事会 2024年11月5日 中财网
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