聚飞光电(300303):国金证券股份有限公司关于公司提前赎回聚飞转债的专项核查意见
关于深圳市聚飞光电股份有限公司 提前赎回聚飞转债的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，对聚飞光电提前赎回聚飞转债事项进行了核查，核查情况如下： 一、可转债发行上市情况 1、可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]82号文核准，公司于 2020年 4月 14日公开发行了 7,046,881张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额70,468.81万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 70,468.81万元的部分由主承销商包销。 2、可转债上市情况 经深交所“深证上[2020]386号”文同意，公司 70,468.81万元可转换公司债券于 2020年 5月 15日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚飞转债”，债券代码“123050”。 3、可转债转股情况 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即 2020 年 10 月 20 日至 2026 年 4 月 13 日止。 4、可转债转股价格调整情况 本次发行的可转债初始转股价格为 5.28元/股。 2020年 7月 2日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-034）。因公司实施 2019年年度权益分派，以公司总股本 1,278,023,219股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为 2020年 7月 9日，除权除息日为 2020年 7月 10日。因此，“聚飞转债”转股价格由原5.28元/股调整为 5.18元/股。调整后的转股价格自 2020年 7月 10日起生效。 2021年 6月 23日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-036）。因公司实施 2020年年度权益分派，以公司总股本1,277,713,651 股剔除已回购股份 7,773,896 股后的 1,269,939,755 股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为 2021年 6月29日，除权除息日为 2021年 6月 30日。因此，“聚飞转债”转股价格由 5.18元/股调整为 5.08元/股。调整后的转股价格自 2021年 6月 30日起生效。 2022年 6月 29日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-031）。因公司实施 2021年年度权益分派，以公司总股本1,342,323,281股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,310,305股为基数，向全体股东每 10股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2022年 7月 5日，除权除息日为 2022年 7月 6日。因此，“聚飞转债”转股价格由 5.08元/股调整为 4.98元/股。调整后的转股价格自 2022年 7月 6日起生效。 2023年 6月 14日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。因公司实施 2022年年度权益分派，以公司总股本1,342,293,237 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,280,261 股为基数，向全体股东每 10股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2023年 6月20日，除权除息日为 2023年 6月 21日。因此，“聚飞转债”转股价格由 4.98元/股调整为 4.88元/股。调整后的转股价格自 2023年 6月 21日起生效。 2024年 5月 11日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-031）。因公司实施 2023年年度权益分派，以公司总股本1,342,299,299 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,286,323股为基数，向全体股东每 10股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2024年 5月16日，除权除息日为 2024年 5月 17日。因此，“聚飞转债”转股价格由 4.88元/股调整为 4.78元/股。调整后的转股价格自 2024年 5月 17日起生效。 2024年 9月 27日，公司披露了《关于回购专用证券账户股份注销调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-052）。因公司回购专用证券账户股份注销 12,334,576股，“聚飞转债”转股价格由 4.78元/股调整为 4.77元/股。 调整后的转股价格自 2024年 9月 27日起生效。 二、可转债赎回条款和触发情况 1、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、有条件赎回条款成就的情况 自 2024年 10月 8日至 2024年 11月 5日，公司股票已有 15个交易日收盘价格超过当期转股价格的 130%，触发“聚飞转债”的有条件赎回条款（即“如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）”）。 三、公司提前赎回可转债的审议情况 2024 年 11月 5 日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于提前赎回“聚飞转债”的议案》，公司股票价格自 2024 年 10 月 8日至 2024 年11月 5 日期间，已满足在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于“聚飞转债”当期转股价格（4.77元/股）的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“聚飞转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“聚飞转债”赎回的全部相关事宜。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“聚飞转债”的情况 经公司自查，在本次“聚飞转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“聚飞转债”的情形。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：聚飞光电本次提前赎回“聚飞转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对聚飞光电本次提前赎回“聚飞转债”的事项无异议。 保荐代表人： 吕聪伟 林海峰 国金证券股份有限公司 2024年 11月 5日 中财网
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