聚飞光电(300303):广东华商律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
21-26F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 广东华商律师事务所 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书 致：深圳市聚飞光电股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）的委托，担任聚飞光电公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定，并结合《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定发表法律意见。 2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和确定性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提出或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。 3.本所律师严格履行了法定职责，保证本法律意见所认定的事实真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本法律意见仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 （一）公司内部批准及授权 1.2019年 8月 5日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》，提议于 2019年 8月 21日召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。 2.公司于 2019年 8月 21日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。 3.2019年 11月 20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》，将募集资金总额由“不超过 72,468.81万元(含 72,468.81万元)”调减为“不超过 70,468.81万元(含 70,468.81万元)”。上述调整事项均在股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会审议。 4.2020年 4月 9日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。 （二）证监会的审核同意 2020年 1月 10日，中国证监会出具《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]82号），核准公司向社会公开发行面值总额 704,688,100元可转换公司债券，期限 6年。 （三）可转换公司债券上市情况 根据公司于 2020年 5月 13日发布的《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行可转换公司债券 7,046,881张并于 2020年 5月 15日在深圳证券交易所上市,债券简称为“聚飞转债”，债券代码“123050”，可转换公司债券存续的起止日期为 2020年 4月14日至 2026年 4月 13日。 综上，本所律师认为，公司可转换债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意挂牌交易。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定:“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件 根据《自律监管指引第 15号》第二十条第一款的规定:“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据 2020年 4月 10日公告的《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），其中有关“有条件赎回条款”的约定如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （四）公司可转债已满足赎回条件 根据公司于 2024年 11月 5日召开的第六届董事会第五次（临时）会议决议和第六届监事会第五次会议决议，2024年 10月 8日至 2024年 11月 5日，公司股票价格已满足在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于“聚飞转债”当期转股价格（4.77元/股）的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。 综上，本所律师认为，根据董事会决议，公司已触发《募集说明书》中有条件赎回条款，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序 根据《自律监管指引第 15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2024年 10月 29日，公司发布了《深圳市聚飞光电股份有限公司关于聚飞转债可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2024年 10月 8日至 2024年 10月 29日公司股票价格已有 10个交易日的收盘价不低于‘聚飞转债’当期转股价格的130%。若未来触发‘聚飞转债’的有条件赎回条款，届时根据《可转债募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格，赎回全部或部分未转股的‘聚飞转债’。” 2024年 11月 5日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于提前赎回“聚飞转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“聚飞转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层及相关部门负责后续“聚飞转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。 综上，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次赎回己满足《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》的相关规定；公司尚需根据《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。 广东华商律师事务所 律师事务所负责人： 高 树 经办律师： 郭峻珲 付晶晶 2024年 11月 5日 中财网
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