纵横通信(603602):杭州纵横通信股份有限公司股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度
股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度 （2024年11月5日公司2024年第二次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为加强对杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东及公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用范围： 1、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动行为； 2、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份； 3、董事、监事、高级管理人员减持股份； 4、大股东以外的其他股东（以下简称“特定股东”）减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份以及公司向不特定对象或特定对象公开发行股份（以下简称“特定股份”），但公司为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。 5、特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持特定股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员以及股东应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则以及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定并依法履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员及股东就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、监事、高级管理人员和股东不得通过任何方式或者安排规避相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则以及《公司章程》关于股份变动限制性规定以及相关信息披露义务。 第二章 公司董事、监事和高级管理人员股份变动规则 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第五条 董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届满后6所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本条第一款的规定。 第十条 董事、监事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司上市时的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十三条 董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。 第三章 公司股东股份变动规则 第十七条 大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本制度第一章的规定以及本章第二十条、第二十一条、第二十六条第一款、三十二条第一、二款、第三十六条的规定。 大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第一章的规定以及本章第二十条、二十一条、第二十三条、第二十四条、第二十六条第一款、第三十二条第一、二款、第三十六条的规定。 第十八条 公司股东可以通过上海证券交易所的证券交易、协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。 第十九条 公司股东减持股份，应当按照法律法规、上海证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 第二十条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份： （一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第二十一条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持所持有的公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三） 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第二十二条 公司大股东计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划实施完毕的，大股东应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第二十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经依法依规披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计第二十四条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已依法依规披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 本条前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。 第二十五条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第二十六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。 股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第二十二条、第二十五条、第二十七条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第二十三条的规定。 第二十七条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第二十八条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定。 通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第二十六第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 大股东所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第二十二的规定。 第二十九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东第三十条 大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 第三十一条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本章关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本章关于协议转让方式减持股份的规定，但本章第二十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本章节的相关规定。 第三十二条 大股东不得融券卖出公司股份。 持有的股份在法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 大股东不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三十三条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度的相关规定。 第三十四条 计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员等减持公司股份的，还应当遵守本制度第二章的相关规定。 第三十六条 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股公司应当及时了解股东减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 如本制度内容与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时, 以该等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度于股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 中财网
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