旗滨集团(601636):监事会关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见
关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着认真、负责的态度，公司监事会对发行股份购买资产暨关联交易进行了审核，发表意见如下：监事会认为： 1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成重组上市。 2.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，具有可行性和可操作性，有利于继续加强公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦主责主业，持续推动光伏玻璃做大做强，增强持续经营能力，全面落实公司战略规划。本次交易将由符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股权价值进行评估，本次交易涉及的标的公司股权的交易价格将根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。 3.本次交易的预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管规则的要求，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。 4.根据公司本次交易的整体安排，公司与17名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。 5.预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 6.本次交易涉及公司与实际控制人俞其兵先生控制的企业宁海旗滨科源的关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让旗滨光能的13.75%股权，关联交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 7.本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8.本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定；本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。 9.公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 10.公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 11.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2024年修订）》第二十一条第（七）款相关标准，公司股票无异常波动情况。 12.鉴于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已承诺因本次交36 易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东大会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。 13.在本次交易前十二个月内，公司发生的购买、出售资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，同一交易方所有或者控制，或者属于与本次交易相关的购买资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 14.本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。 综上所述，我们同意本次交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。 中财网
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