益生股份(002458):回购股份报告书
山东益生种畜禽股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用银 行专项贷款资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民 币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划。本次回购股份 的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），按回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司总股本的比例为0.75%；按回购资金总额上限及回购 价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,666.66万股，约占公司总 股本的比例为1.50%。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的 股份数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 2、本次回购股份方案已经第六届董事会第二十三次会议审议通 过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份 回购专用证券账户。 4、相关风险提示 （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案 披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。 （2）本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未 能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。 （3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化 等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 （4）本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金， 存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致 本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过 程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就本次股份回购事项编制了《回购股份报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为 有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用银行专项贷款资金及自有资金回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份，符合《回购规则》和《回购指引》规定的条 件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳 证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价 交易方式回购。 2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综 合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派 送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （四）回购股份的资金总额及来源 本次回购股份资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，回购资 金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元 （含）。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。 为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管 总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司与交通银行股份有限公司烟台分行签署了《借款合同》，交通银行将为公司提供不超过 1.05亿元的贷款资金专项用于公司股份 回购，除上述贷款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金。 （五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 1、回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。 2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额下 限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占 公司总股本的比例为0.75%；按回购资金总额上限及回购价格上限测 算，预计回购股份数量约为 1,666.66万股，约占公司总股本的比例 为1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数 量为准。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购资金 总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股；按回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,666.66万股。回购完成后公司股本结构变化情况如下：
变动情况以后续实施情况为准。 （八）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债 权人利益的相关安排 1、本次回购的股份全部用于公司员工持股计划，公司将在披露 回购结果暨股份变动公告后 36个月内完成转让。若未能在相关法律 法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。 2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》 等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 2024年11月01日，公司召开第六届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司本次回购股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详见 2024年 11月 05日公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十三次会议决议 公告》（公告编号：2024-093）。 三、股份回购专户的开立情况 根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，证券账户名称：山东益生种畜禽股份有限公司回购专用证券账户；证券账户号码：0899992447。该账户仅可用于回购公司股份。 四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在 董事会作出回购股份决议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情 况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 五、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，公司与交通 银行股份有限公司烟台分行签署了《借款合同》，交通银行将为公司提供不超过1.05亿元的贷款资金专项用于公司股份回购，除上述贷 款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，本次回购股份的自有资金可根据回购计划及时到位。 六、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期 间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的， 应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施 回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购 行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 七、风险提示 1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披 露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。 2、本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能 经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等 原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 4、本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金， 存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本 次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过 程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2024年11月06日 中财网
 |