精锻科技(300258):回购公司股份方案
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：用于减少注册资本及员工持股计划或股权激励。 3、回购股份价格区间：回购价格不超过13.00元/股。 4、回购股份的资金总额及资金来源：不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数）的公司自有资金和银行回购贷款。 5、拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 6、回购股份的数量占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 20,000万元和回购价格上限 13.00元/股测算，预计回购股数量约为 15,384,615股，约占公司总股本的3.19%；按回购金额下限人民币10,000万元和回购价格上限13.00元/股测算，预计回购股数量约为7,692,308股，约占公司总股本的1.60%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。 7、相关股东的减持计划 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在正在实施进行的增减持计划，在回购期间减持股份的，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定和要求减持并及时履行信息披露义务。 8、相关风险提示： （1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （3）如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 （4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年11月4日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干和优秀员工的积极性，共同推进公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司拟以自有资金和银行贷款回购公司股份，用于减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份的用途 本次回购股份将用于减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币6,000万元，拟用于减少注册资本的回购金额不低于人民币7,000万元，不超过人民币14,000万元。本次拟回购部分股份将依法注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法或股权激励的股票来源，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年将回购股份用于上述用途，则公司回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。 （三）回购股份的方式、种类 本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （四）回购股份的价格区间 本次拟回购股份的价格为不超过 13.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （五）回购股份的资金总额以及回购股份的数量、占公司总股本的比例 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含本数）且不高于人民币20,000万元（含本数）。其中，回购股份中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 6,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币7,000万元，不超过人民币14,000万元。 按回购金额上限人民币 20,000万元和回购价格上限 13.00元/股测算，预计回购股数量约为 15,384,615股，约占公司总股本的 3.19%；按回购金额下限人民币10,000万元和回购价格上限13.00元/股测算，预计回购股数量约为7,692,308股，约占公司总股本的1.60%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。 （六）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和银行回购贷款，其中公司自有资金金额占比不低于30%，银行回购贷款金额占比不高于70%。 2024年10月25日，公司收到中国建设银行股份有限公司泰州分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》（承编号<2024年>第002号），同意为公司股票回购提供人民币10,000万元(大写：人民币壹亿元整)的股票回购贷款，贷款期限一年。 （七）回购股份的实施期限 1、自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满； （3）如公司董事会依法决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （八）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意； 5、中国证监会和本所规定的其他条件。 （九）预计回购后公司股本结构变动情况 按回购金额上限人民币 20,000万元和回购价格上限 13.00元/股测算，预计回购股数量约为 15,384,615股，约占公司总股本的 3.19%；按回购金额下限人民币10,000万元和回购价格上限13.00元/股测算，预计回购股数量约为7,692,308股，约占公司总股本的1.60%。 若根据回购数量上限10,769,230股用于注销减少公司注册资本，其余股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升。 截至 2024年 9月 30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 6,725,823,000.13元，归属于上市公司股东的净资产3,780,768,960.38元，流动资产2,648,438,759.14元。若按本次回购资金上限人民币20,000万元，按2024年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.29%，约占流动资产比重为7.56%。 根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺如下： 本次回购部分股份拟用于减少注册资本及员工持股计划或股权激励，有利于健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人的一致行动人夏汉彬于2024年10月10日买入公司15,000股公司股票。上述股东交易公司股票前，未知悉本次回购股份的相关信息，系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进行的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面增减持计划。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年11月1日，公司实际控制人夏汉关、黄静夫妇基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干和优秀员工的积极性，共同推进公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司拟以自有资金和银行贷款回购公司股份，减少注册资本及用于后续实施员工持股计划或股权激励。 提议人夏汉关、黄静夫妇在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。回购股份提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排 本次拟回购的部分股份将依法注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次拟回购的部分股份作为后期实施公司员工持股计划或股权激励的股票来源，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年将回购股份用于上述用途，则公司回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。 本次拟回购的部分股份作为后期实施公司员工持股计划或股权激励的股票来源，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会（如需）审议。 （十四）防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于如下事宜： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、授权公司董事会在回购期限内根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 3、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事会在相关事项完成后，依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定办理公司章程修改及工商变更登记等本次股份回购所必须的报批事宜； 6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销回购股份所必须的事项; 7、通知债权人，与债权人沟通，对债务处置达成处置办法； 8、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案的审议情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，2024年11月4日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、风险提示 风险； 2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，而导致回购方案无法实施的风险； 3、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施等不确定性风险； 4、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位， 而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险； 5、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 6、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险； 7、本次回购的部分股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第五届董事会第五次会议决议； 特此公告。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 2024年11月5日 中财网
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