精锻科技(300258):第五届董事会第五次会议决议
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2024年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2024年11月4日下午14点在公司三楼会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。会议应到董事7名，实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次董事会经审议，通过了以下议案： 一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干和优秀员工的积极性，共同推进公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司拟以自有资金和银行贷款回购公司股份，用于减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （二）回购股份的用途 本次回购股份将用于减少注册资本及员工持股计划或股权激励。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 6,000万元，拟用于减少注册资本的回购金额不低于人民币 7,000万元，不超过人民币14,000万元。本次拟回购股份将依法注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次拟回购的部分股份作为后期实施公司员工持股计划或股权激励的股票来源，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年将回购股份用于上述用途，则公司回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。 本次拟回购的部分股份作为后期实施公司员工持股计划或股权激励的股票来源，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会（如需）审议。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （三）回购股份的方式、种类 本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （四）回购股份的价格区间 本次拟回购股份的价格为不超过 13.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （五）回购股份的资金总额以及回购股份的数量、占公司总股本的比例 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含本数）且不高于人民币20,000万元（含本数）。其中，回购股份中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 6,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币7,000万元，不超过人民币14,000万元。 按回购金额上限人民币 20,000万元和回购价格上限 13.00元/股测算，预计回购股数量约为 15,384,615股，约占公司总股本的 3.19%；按回购金额下限人民币10,000万元和回购价格上限13.00元/股测算，预计回购股数量约为7,692,308股，约占公司总股本的1.60%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （六）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和银行回购贷款，其中公司自有资金金额占比不低于30%，银行回购贷款金额占比不高于70%。 2024年10月25日，公司收到中国建设银行股份有限公司泰州分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》（承编号<2024年>第002号），同意为公司股票回购提供人民币10,000万元(大写:人民币壹亿元整)的股票回购贷款，贷款期限一年。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （七）回购股份的实施期限 1、自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满； （3）如公司股东大会依法决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （八）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意； 5、中国证监会和本所规定的其他条件。 公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于如下事宜： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、授权公司董事会在回购期限内根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 3、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事会在相关事项完成后，依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定办理公司章程修改及工商变更登记等本次股份回购所必须的报批事宜； 6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销回购股份所必须的事项; 7、通知债权人，与债权人沟通，对债务处置达成处置办法； 8、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 三、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会审议的事项需经本公司股东大会的审议批准，公司定于2024年11月22日（星期五）14:30召开公司2024年第二次临时股东大会。 《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 四、审议通过了《关于召开精锻转债2024年第一次债券持有人会议的议案》 公司定于2024年11月22日（星期五）16:00在公司会议室召开2024年第一次债券持有人会议。 《关于召开公司2024年第一次债券持有人会议的通知》详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 2024年11月5日 中财网
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