鼎龙股份(300054):湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）(更新版）
原标题:鼎龙股份:湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）(更新版） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为 AA，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）整体利润分配原则及方式 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价，采用要约、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。 公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）差异化的现金分红政策 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 （四）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
注 2：根据《公司章程》，2022年现金分红数额中包含当期回购金额。 2021-2023年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明 书中“风险因素”全文 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险： （一）本次发行相关风险 1、募投项目所涉产品客户验证测试通过风险 公司本次募投项目之年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目下游客户主要为晶圆制造厂，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。公司本次募投项目所涉及的 KrF/ArF光刻胶产品目前多数尚处于客户验证测试阶段，若公司上述 KrF/ArF光刻胶产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。 公司本次募投项目之光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目中的酚醛树脂产品目前尚未完成研发及客户验证测试，应用于BPDL的丙烯酸系衍生物亦未完成客户验证测试，该等材料对客户产品性能影响较大，验证测试要求较高、周期较长，验证测试通过后至大批量供货亦需要一定的时间。若公司上述酚醛树脂、丙烯酸系衍生物产品的开发进度或验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响募投项目的顺利实施和产能消化，从而对公司生产经营带来不利影响。 2、境外供应的KrF/ArF光刻胶产品降价风险 KrF/ArF光刻胶产品具有较高的技术门槛、工艺门槛等，国内 KrF/ArF光刻胶供应商屈指可数，且由于 KrF/ArF光刻胶产品种类较多，各供应商在研或可供应品类不同，整体而言，该等产品所在市场非低价竞争市场。且对客户而言，产品性能及稳定性、供应链安全稳定性更为重要，目前部分客户被纳入美国实体清单，自身供应链安全受到威胁，进口替代需求高，故低价竞争策略目前在行业内并不见效。 根据CEMIA 统计，2022年，在ArF光刻胶方面，信越化学、日本合成橡胶（JSR）、东京应化（TOK）、陶氏化学、住友化学、富士胶片合计占据95.4%的市场份额；在KrF光刻胶方面，东京应化、信越化学、陶氏化学、JSR、富士胶片合计占据 94.80%的市场份额。一方面，为维护品牌定位，境外公司产品定价会考虑全球不同市场的平衡，不会在单一市场采用低价竞争策略；一方面，考虑光刻胶产品在集成电路先进工艺中具有关键作用，加之技术垄断和不宜长期储存的材料特性，常用作贸易摩擦的制裁手段，结合目前国际关系以及相关产品境外供应来看，境外公司不会对我国低价倾销 KrF/ArF光刻胶产品；此外，境外供应商主要集中在美国和日本，其整体运营管理及生产成本较高，就目前来看，其通过产能持续扩张采取低价竞争策略难度较大。 公司本次拟使用募集资金布局的光刻胶项目，产品对标美、日等知名供应商，中试放大送样产品性能指标测试符合客户要求且部分已在客户端上线试用，公司本次光刻胶项目核心原材料自主化，供应链安全可控性更高、成本相对于境外供应商亦更具有竞争力。根据本项目可行性分析报告，本项目税后内部收益率 19.87%，达产后对公司技术先进性、产业链完整性以及盈利等均有较好的影响。未来如中美等国际关系缓和、境外供应商产能扩张或在中国设厂等，其对中国供应的 KrF/ArF光刻胶价格可能会下调，并影响公司本项目的光刻胶定价，进而影响本项目的效益达成情况。 3、募集资金投资项目不达预期风险 料，均为国产替代产品，且年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目预计税后内部收益率为 19.87%，对公司未来业绩有较好助力。但该项目一方面产品设计、技术、工程化、规模量产具有较高的壁垒，一方面客户验证测试环节严格且周期较长，公司高端晶圆光刻胶产品尚未获得客户验证通过，不排除因未能如期完成客户验证测试而推迟项目进展或因所产产品无法满足技术进步需要而销售受挫或批量化产品不能稳定供应而使得项目无法按预期产生效益的风险。 同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内半导体产业链发展带来的阻力，可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响公司募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。 此外，由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 4、募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施后，公司将新增年产 300吨 KrF/ArF高端光刻胶以及关键原材料产能（年产1,500吨聚氨酯预聚体、年产50吨微球、年产100吨二胺、年产200吨聚酰亚胺树脂、年产 130吨丙烯酸系衍生物和年产 600吨酚醛树脂的产能）。 KrF/ArF高端晶圆光刻胶产品目前尚未通过客户最终验证测试，尚未形成订单。若后续客户验证测试不及预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司新增年产 300吨 KrF/ArF高端光刻胶产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。 关键原材料国产化项目所涉产品计划拟用于公司 CMP抛光垫以及显示材料生产使用，考虑公司CMP抛光垫业务2023年出现一定的波动，部分下游产品如LCD光刻胶等尚未完成验证测试尚未实现销售，若后续受宏观环境、市场竞争、客户验证测试节奏以及自身运营等影响，CMP抛光垫以及显示材料等下游产品销售未达预期，则会影响关键原材料国产化项目产能的消化，从而无法达到预期效果，进而对公司的生产经营产生不利影响。 5、资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金主要投向年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目和光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次光刻胶项目建成后，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例在 0.06%-1.41%之间，新增折旧摊销占预计净利润的比例在 0.59%-13.28%之间，将对公司未来业绩产生一定影响。光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建设完成后亦会每年新增1,294.59万元的折旧费用，对公司未来业绩亦会造成一定影响。 同时，考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （二）经营相关风险 1、业务布局效果不及预期风险 近年来公司在半导体材料相关业务领域加大布局，一方面布局的产品系列逐渐增加，研发投入及配套的人才支出均呈上升态势，对公司经营业绩形成一定压力；同时，为配置产能，投资建设潜江、仙桃半导体材料产业园及武汉本部创新材料研究院和部分产线，持续消耗公司较多资金，报告期各期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-27,514.39万元、-54,818.71万元、-109,529.25万元和-72,471.04万元，投资支出金额较高；此外，随着投建项目转固等，固定资产折旧、无形资产摊销金额相应增加，亦增加了公司运营成本和费用。如果上述项目未能如期实现新建产能释放或新项目成果转化，并产生效益，将在一定程度上影响公司的投入回报和净利润。 2、业绩波动风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为 20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和 19,667.37万元；公司综合毛利率分别为 33.44%、38.09%、36.95%和45.19%，存在一定的波动。 2023年公司经营业绩下滑主要因为公司光电半导体及芯片业务主要收入贡献产品 CMP抛光垫由于下游部分客户受政策面影响自身产能较弱影响其销售、打印复印通用耗材业务受市场影响尚未恢复，同时叠加研发投入增加、转固导致折旧摊销增加及股权激励成本增加等成本端因素共同导致。若未来前述对业绩的不利影响因素再次出现，则公司后续业绩存在波动的风险。 最近三年一期，公司外销收入分别为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和55,980.29万元，外销收入呈下降趋势，主要受打印复印通用耗材业务市场空间增长放缓、市场供需变化及市场竞争加剧等因素影响和公司并表子公司报告期内脱表影响，使得境外收入有所下滑。若未来打印复印通用耗材业务市场尤其是境外市场竞争格局以及市场需求等出现不利变化，则公司外销业务存在继续下行的风险。 此外，随着公司业务规模扩张、借款增加及研发需求增加等，公司管理、财务及研发费用增长将侵蚀部分利润，进而使得扣非后归母净利润和毛利率存在下滑的风险。 3、打印复印通用耗材业务板块经营风险 根据华经产业研究院数据，2016年至 2020年，全球打印耗材市场由 590亿美金下滑至 518亿美金。根据 Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到 750亿美元，同比增长 44.78%，出现暂时高速增长。根据华经产业研究院数据，近年来中国打印耗材市场呈现出稳中有升的发展态势，2022年我国打印耗材市场规模约为 1,567亿元，但同比增长不高为 2.75%。 考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制，进而可能会对公司打印复印通用耗材板块业务发展带来不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司产品生产所涉原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业，价格受经济周期影响较大，如果未来该等原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能及时采取有效措施应对，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 5、安全生产风险 公司部分产品或原材料系危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，虽然公司产品生产的危险度等级为 III级（低等级），但操作不当仍有可能会造成人身安全和财产损失等安全事故。为确保安全生产，国家分别出台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。 （三）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等可能导致的经营风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和37.28%。虽然报告期内随着光电半导体及芯片业务销售规模不断扩大降低了境外销售占比，但公司仍存较高规模的境外销售。当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，公司部分外销区域收入报告期内受此影响已出现下滑，未来如若区域冲突持续或经济复苏不如预期，则可能对打印复印通用耗材境外市场的订单需求、产品销售价格、货币结算方式、汇兑损益等带来不确定性影响，从而直接影响公司打印复印通用耗材业务的盈利能力。 同时，公司光电半导体及芯片业务板块虽然目前基本为境内销售，但国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对全球半导体产业链带来一定不利影响，从而影响下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而可能影响公司半导体板块的经营业绩。 此外，目前公司生产所需的部分原材料采购来源于进口，主要为打印复印耗材业务的上游材料。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司境外采购占采购总额的比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和25.07%。报告期内，公司通过境外收购建立采购渠道、自研产品逐步替代境外采购和同时向境内外供应商采购等多种措施实现了境外销售占比的降低。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，导致进出口政策出现重大不利变化，或者原材料采购国采取出口管制等，可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）技术相关风险 1、技术发展趋势把握不当以及行业需求变化风险 公司主营业务中光电半导体材料及芯片业务板块对于产品技术创新要求较高，需要公司具备一定的前瞻性研究能力。同时，在下游产品不断技术更迭的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求变化的升级产品。后续若公司不能准确地把握技术发展趋势，导致前瞻性研究开发方向战略决策存在偏差，或者未能及时进行产品升级和新技术产业化运用，将可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。 2、核心技术失密及核心技术人员流失风险 公司光电半导体材料及芯片业务板块技术及产业化壁垒高，需要大批专业背景深厚、实践经验丰富的专业人才。公司光电半导体材料及芯片业务板块核心技术涵盖了材料合成、产品开发以及工程化等多方面，核心技术人员对公司维持市场地位、提升产品工艺/性能及客户技术支持服务等至关重要。公司可能存在因保密措施疏漏等使得核心技术失密，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。 同时，随着行业内人才竞争日趋激烈，后续如果公司的薪酬制度、激励机制不能持续保留和吸引优秀人才，可能会导致公司的核心技术人员流失，进而对公司的核心竞争力和业务发展产生不利影响。 3、技术迭代风险 随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的制造工艺呈落后状态，使得公司现有或正在研发的先进半导体材料以及打印复印通用耗材产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品及业务的冲击。 如果公司的技术升级迭代速度和成果未能匹配行业发展速度，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，则可能导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。 （五）财务相关风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和101,145.37万元，占当期营业收入的比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和 33.30%。报告期各期末，公司应收账款余额规模逐期提升，且占营业收入比例较高，均在 30%以上。报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计占比分别为22.49%、20.08%、21.43%和20.32%，公司应收账款前五名客户主要为长期合作且规模较大的客户，合作期内未发生过大额坏账的情形，且发行人已按会计政策计提减值准备。但如若后续下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款风险，进而使得公司面临应收账款坏账损失风险，并可能对公司经营业绩造成不利影响。 报告期各期末，公司商誉分别为 58,089.49万元、53,721.72万元、 53,721.72万元和53,721.72万元。公司于2020年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值 37,162.96万元，但报告期各期公司对商誉进行减值测试，均未发生减值。 上述商誉主要系公司为优化产业布局而实施的收购事项所形成，截至最近一期末，公司收购旗捷科技、北海绩迅等公司形成的商誉未发生减值迹象，未计提商誉减值，但考虑2023年由于受当年整体行业库存较高，去库存缓慢等影响，旗捷科技营业收入同比降低 11.27%且净利率略低于 2022年商誉减值测试报告预测净利率；北海绩迅报告期内受墨盒行业整体市场波动影响收入有所波动，利润总额逐期下滑，如后续市场出现不利变化或旗捷科技、北海绩迅等被收购公司经营状况进一步恶化，则可能产生商誉减值的风险，进而可能对公司当期损益造成不利影响。 3、经营活动现金流波动风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月公司经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和34,081.59万元，存在一定波动。2021年公司经营活动现金流量净额较低主要是因为随着公司业务规模的扩大存货规模增加导致购买商品支付现金增加，同时当期收到政府补助减少及子公司实施的员工持股计划涉及到的股权转让收益使税费增加，2022年以来公司经营活动现金流量净额恢复至正常水平。 随着公司光电半导体及芯片产品销售规模的扩大及打印复印通用耗材产品稳定波动，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加；但公司收到政府补助金额具有不确定性，且存货随经营规模扩大而增加储备提高了对流动资金的占用，以及库存管理、税费波动等均会对经营活动现金流产生影响。后续如若公司净利润以及非付现成本、存货、经营性应收和应付项目等波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可能增加公司财务风险。 款等负债科目增加，资产负债率呈增长态势，从 2021年末的 16.68%增加至2024年6月末的35.33%。后续如若公司经营活动现金流出现不利波动，则可能影响公司短期偿债能力。 （六）半导体行业周期变化风险 目前公司重点布局产品主要应用于集成电路制造、光电显示领域和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业实现较快发展。近年来，全球高通胀以及局部地区冲突等因素对宏观经济带来负面影响，加之消费电子市场需求疲弱，使得全球半导体产业进入阶段性增速放缓阶段。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （七）市场竞争加剧风险 公司业务持续发展与行业竞争情况密切相关。在半导体材料业务板块，相关新产品开发存在潜在的参与者和竞争者，且材料技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级，未来可能对公司在相关细分材料领域的利润水平和卡位优势造成负面影响，从而给公司整体材料业务布局和生产经营带来不利影响。在打印复印通用耗材业务板块，行业维持常态化成熟竞争态势，对公司持续保持、增强竞争能力有较高要求，需要持续关注行业竞争可能对利润水平和市场份额带来负面影响的风险。 目 录 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ....................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................... 2 四、公司的股利分配政策 ........................................................................... 2 五、最近三年公司现金分红情况 ............................................................... 5 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文 .......................................................................................................... 6 第一节 释义 ..................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 28 一、发行人基本情况 ................................................................................. 28 二、本次发行概况 ..................................................................................... 28 三、本次发行可转债的基本条款 ............................................................. 36 四、控股股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺.......................................................................................................................... 47 五、本次发行的相关机构 ......................................................................... 47 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ......................................... 49 第三节 风险因素 ............................................................................................. 51 一、与发行人相关的风险 ......................................................................... 51 二、与行业相关的风险 ............................................................................. 59 三、其他风险 ............................................................................................. 60 第四节 发行人基本情况 ................................................................................. 63 一、发行人本次发行前股本结构及前十大股东持股情况 ..................... 63 二、发行人组织结构及重要权益投资情况 ............................................. 64 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................................... 74 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ......................... 77 五、发行人董事、监事、高级管理人员 ................................................. 82 六、发行人主营业务的基本情况 ............................................................. 92 七、发行人主营业务的具体情况 ............................................................. 97 八、发行人所处行业的基本情况 ........................................................... 112 九、公司主要技术与研发情况 ............................................................... 139 十、公司主要固定资产和无形资产 ....................................................... 143 十一、公司重大资产重组情况 ............................................................... 144 十二、发行人境外经营情况 ................................................................... 144 十三、发行人的股利分配政策 ............................................................... 145 十四、公司最近三年发行的债券情况 ................................................... 148 十五、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........... 148 第五节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 150 一、财务报告及审计情况 ....................................................................... 150 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 150 三、合并财务报表范围及变化情况 ....................................................... 156 四、重要财务数据和指标 ....................................................................... 158 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ............... 162 六、财务状况分析 ................................................................................... 169 七、盈利状况分析 ................................................................................... 208 八、现金流量分析 ................................................................................... 224 九、资本性支出分析 ............................................................................... 228 十、技术创新性分析 ............................................................................... 228 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 230 十二、本次发行对上市公司的影响 ....................................................... 231 第六节 合规经营与独立性 ........................................................................... 234 一、合规经营 ........................................................................................... 234 二、关联方资金占用情况 ....................................................................... 235 三、同业竞争 ........................................................................................... 235 四、关联方 ............................................................................................... 238 五、关联交易 ........................................................................................... 243 第七节 本次募集资金运用 ........................................................................... 255 一、本次募集资金使用计划 ................................................................... 255 二、董事会会议前已投入的资金情况 ................................................... 256 三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性 ................................... 256 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................... 270 五、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 ........................... 277 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................... 281 七、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ....................................... 282 八、募集资金专项管理制度 ................................................................... 282 第八节 历次募集资金运用 ........................................................................... 283 一、最近五年内募集资金的基本情况 ................................................... 283 二、前次募集资金金额、到位情况 ....................................................... 283 三、历次募集资金变更履行程序说明 ................................................... 283 第九节 声明 ..................................................................................................... 286 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 286 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................... 287 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................... 288 四、发行人律师声明 ............................................................................... 290 五、会计师事务所声明 ........................................................................... 291 六、资信评级机构声明 ........................................................................... 292 七、董事会声明 ....................................................................................... 293 第十节 备查文件 ............................................................................................. 294 第十一节 附件 ................................................................................................. 295 附件 1：发行人自有土地及房屋建筑物 ................................................ 295 附件 2：发行人主要境内租赁房产 ........................................................ 300 附件 3：发行人注册商标 ........................................................................ 302 附件 4：发行人发明专利 ........................................................................ 331 附件 5：发行人软件著作权 .................................................................... 354 附件 6：发行人集成电路布图设计 ........................................................ 358 附件 7：发行人业务资质、许可、认证 ................................................ 361
（一）本次发行的背景和目的 1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 （1）顺应国家战略、产业政策持续优化，行业发展外驱有力 ①光刻胶产业政策：2018年 11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将光刻胶及配套试剂（集成电路）的电子专用材料制造，列为战略性新兴产业的重点产品和服务。2021年 12月，工信部等发布《“十四五”原材料工业发展规划》，提出围绕集成电路等重点应用领域，重点突破光刻胶等一批关键材料。2022年 8月，工信部发布《原材料工业“三品”实施方案》，提出到 2025年，半导体材料等产品和服务对重点领域支撑能力显著增强，原材料品种更加丰富、品质更加稳定、品牌更具影响力；支持鼓励光刻胶等关键基础材料研发和产业化。 本次“年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目”产品属于化学放大型光刻胶，面向基于先进工艺的 12英寸晶圆制造，主要用于处理器、存储器等高性能集成电路的光刻工艺，符合国家鼓励突破半导体关键材料瓶颈，发展高分辨率半导体光刻胶的产业政策要求。 ②新材料领域战略：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出：强化国家战略科技力量，加强集成电路等前沿领域科技攻关，实施“集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发”；深入实施制造强国战略，实施产业基础再造工程，加快补齐基础材料等瓶颈短板，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 本次“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”生产内容为半导体工艺材料及显示材料的上游原材料，符合新材料领域的发展趋势以及国家战略。 （2）下游市场空间广阔，国产化替代势在必行 ①下游晶圆制造厂对国产 KrF/ArF光刻胶需求广阔 根据 SEMI数据，2022年全球晶圆制造材料市场规模达 447亿美元，同比增长 10.5%，在晶圆产能持续扩张、单位面积晶圆耗用光刻胶价值量不断上升的驱动下，全球半导体光刻胶市场有望保持稳健增长。同时，先进制程产能占比提高推升 KrF、ArF光刻胶用量，根据 SEMI数据，2022年全球 8英寸和 12英寸晶圆制造产能，中国分别占 21%和 22%；预计 2026年中国 8英寸和 12英寸晶圆制造产能将占 22%和 25%。从目前国内高端光刻胶布局来看，本土供应能力仍明显不足，由此，中国晶圆制造产能建设及提升将有效拉动对 KrF、ArF光刻胶的旺盛需求。 ②高端半导体材料国产化加速拓宽行业空间 半导体材料作为半导体产业链的上游环节，贯穿半导体生产全过程。经过多年的发展，我国半导体材料已实现重点材料领域的布局，但仍以中低端产品为主，且目前中低端产品国产化进程效果明显，国产化率逐年提升。而高端产品受海外厂商垄断影响发展缓慢，在产能及市场规模方面都与海外厂商有着较大差距，国产化率较低。 根据 SEMI数据，2022年全球半导体材料的市场规模为 726.9亿美元，同比增加 8.86%，2016-2022年均复合增速为 9.22%，呈现较为稳健增长格局。2022年中国半导体材料市场规模为 129.7亿美元，同比增加 7.35%；2016-2022年均复合增速为 11.36%，高于同期全球增速。预计未来在国家政策的推动、国产替代加速、行业技术升级等多重利好加持下，半导体材料国产化进程将进一步加速，国内半导体材料企业有望持续受益，未来行业发展空间较大。 （3）人才技术储备充足，业务市场储备提供动力 公司二十多年来利用自身人才团队的稳定、技术的积累和行业的经验打造专业技术平台。公司投资建成湖北鼎龙先进材料创新研究院，对未来技术和材料创新实施平台化的探索、研究、合成、分析检测和工程装备设计。技术平台和创新研究院将公司成功研发高端材料的技术经验运用到新项目中，构建先进的评价检测体系，解决新产品工程化的设备问题，整合集团研发资源，持续推动公司在相关新材料领域拓展布局的进程，夯实公司创新材料平台型企业的定位，实现可持续高质量发展。 此外，公司多年来围绕核心技术优势不断通过内研外展等多渠道进行产业布局：①基于公司在光敏聚合物高分子合成和单体有机合成方面的技术基础，以及公司通过半导体 CMP制程工艺材料与主流晶圆制造厂建立的合作关系，公司实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化；②公司在半导体制程工艺材料领域，系为数不多全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的 CMP抛光垫的国产供应商，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，领先优势较为明显；CMP抛光液产品开发验证全面快速推进，重点产品进入订单采购阶段；清洗液主要产品开启规模化销售，其他制程清洗液新产品推进验证；③在半导体先进封装材料领域和半导体显示材料领域，公司持续加强产品研发生产布局，目前产品开发进度符合预期。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应国家战略、行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 （1）助力突破国外技术垄断，实现国产化替代，保障产业链供应链安全 在当前半导体产业环境和国际形势下，全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等因素增加了半导体供应链的不确定性，供应链安全成为本土晶圆厂重要考量因素。本次“年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目”建设 KrF/ArF光刻胶生产线，树脂、PAG等核心关键成分均拟自主合成，上游原材料为国产通用型石化工业产品，实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化，符合下游客户产业链供应链安全自主可控的需求。 CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等是半导体及显示面板制造的重要元件材料，但由于该领域开发技术门槛高、研发难度大，其相关技术和产品此前几乎全部被美国和日本企业所垄断。因此，开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，打破国外垄断，实现国产化具有必要性和紧迫性。公司在 CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等研发生产方面已取得一定的成就，部分产品面向市场赢得了较好的口碑。本次“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”有望为公司各类产品提供稳定优质的原料来源，保障光电半导体材料产业链及供应链安全。 （2）抢抓市场机遇，拓展企业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势的需要 公司重点聚焦半导体创新材料领域，持续拓展半导体新材料产品布局，着力打造专注于进口替代类创新材料的平台型公司。公司从 2012年开始向半导体新材料领域转型升级，在集成电路制造用 CMP抛光垫材料领域进行布局，通过长期持续研发突破了相关产品的高技术门槛和产业化难关，并在半导体材料领域积累了丰富的经验。 面对广阔市场需求，本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目建设完成后将不断丰富产品类型，完善产业布局，持续拓展在半导体材料领域的产品布局，拓展公司光电半导体材料产业链条，推动产业技术进步，进一步助力半导体新材料从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化进程，提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。 （3）满足公司营运资金需求，提高公司抗风险能力 公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，且随着半导体材料板块逐步放量，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设，另一方面可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。 （二）本次发行的证券类型
（八）发行方式与发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。 （十）发行费用 本次发行费用估算如下：
（十二）本次发行股份的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市交易，具体时间将另行公告。（未完）  |