港迪技术(301633):北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
中国北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-14层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于武汉港迪技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 致：武汉港迪技术股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的本所认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。 本法律意见书仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下： 正 文 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人董事会对本次发行上市的批准 发行人于 2023年 3月 15日召开第一届董事会第十五次会议，就本次发行上市的方案、发行前滚存利润的分配、募集资金用途、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权及其他事项作出了决议，并决定提请股东大会审议批准。 （二） 发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 发行人于 2023年 3月 31日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等有关本次发行上市的议案。 （三） 深交所上市审核委员会的审核同意 根据深交所上市审核委员会于 2024年 1月 5日发布的《深圳证券交易所上市审核委员会 2024年第 1次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四） 中国证监会的注册批复 2024年 8月 23日，中国证监会出具《关于同意武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1211号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （五） 深交所的上市同意 2024年 11月 5日，深交所出具《关于武汉港迪技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕921号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“港迪技术”，证券代码为“301633”。 （六） 本所律师认为： 1. 发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发2. 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，发行人股东大会有关本次发行上市的决议内容有效。 3. 发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据本所律师核查，发行人系由武汉港迪电气传动技术有限公司按截至2021年 2月 28日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自港迪有限设立之日起，发行人持续经营时间已超过三年，为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一） 根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2024年第 1次审议会议结果公告》及中国证监会出具的《关于同意武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1211号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，符合《首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第四十七条的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市前股本总额为 4,176万元，根据《武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2024〕7-29号的《验资报告》，发行人本次发行后的股本总额为 5,568万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第四十七条的规定和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三） 根据《武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的股票为 1,392万股，发行人本次发行的股份达到公司本次公开发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条的规定和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2022年度和 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为 7,679.74万元和 8,648.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,531.63万元和 7,909.38万元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000万元。据此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《证券法》第四十七条的规定和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及《深圳证券交易所创业板股1 票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项的规定。 （五） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。 （六） 经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已分别按照《创业板上市规则》的相关要求做出了股份限售和减持等承诺，相关承诺事项符合《创业板上市规则》第 2.3.3条、第 2.3.4条、第 2.3.5条的规定。 （七） 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并提交深交所，符合《创业板上市规则》第 4.2.1条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、 发行人本次发行上市的保荐人和保荐代表人 （一） 发行人本次发行上市由保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）保荐。中泰证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。 1 发行人的本次发行已于 2024年 1月 5日通过深交所上市审核委员会审议，根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《深圳证券交易所关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）〉的通知》（深证上〔2024〕340号），关于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》新旧规则适用的衔接安排，在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》发布之前，已经通过深交所上市审核委员会审（二） 发行人已与保荐人中泰证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2条的规定。 （三） 中泰证券已指定凤伟俊、张妍为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 五、 相关责任主体作出的公开承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。 六、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。 本法律意见书正本一式五份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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