金鸿顺(603922):苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:金鸿顺:苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 签署日期：二〇二四年十一月 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 声明................................................................................................................................ 2 一、公司声明......................................................................................................... 2 二、交易对方声明................................................................................................. 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 5 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概况......................................................................................... 9 二、募集配套资金情况....................................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14 四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 15 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 七、待补充披露的信息提示............................................................................... 19 八、其他重要事项............................................................................................... 19 重大风险提示.............................................................................................................. 21 一、本次交易相关的风险................................................................................... 21 二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 23 三、其他风险....................................................................................................... 24 第一节 本次交易概述................................................................................................ 26 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 26 二、本次交易的具体方案................................................................................... 31 三、本次交易的性质........................................................................................... 35 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 36 五、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 36 六、本次交易的预估作价情况........................................................................... 37 七、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 37 释义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）本次重组方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司新思考之 95.79%股权，并募集配套资金。新思考是一家专业从事微型驱动马达研发、生产与销售的高新技术企业，公司前身日本思考于 1976年成立，40余年来专注于微型驱动马达领域。日本思考于 1994年发明全球第一颗手机音圈马达，是全球最早从事音圈马达研发生产的企业之一。新思考全面吸收日本思考的先进技术和制造能力，在材料性能改善、生产工艺、产品质量、品牌形象等方面逐步形成自身优势，并在摄像头马达的高端市场对日韩供应商实现国产替代，成为国内主流智能手机品牌的摄像头马达核心供应商，高端产品出货量常年保持市场前列，综合实力位居行业头部。近年来，伴随着部分国产智能手机厂商市场份额快速回升、智能手机影像系统迭代升级、高端产品国产替代进程趋势加快，叠加自身非手机业务快速放量，新思考经营业绩呈现快速增长趋势。 上市公司在汽车零部件行业深耕多年，进入多家国内知名整车制造商和跨国汽车零部件企业的供应商体系，积累了丰富的客户资源，并积极寻求向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型。新思考则在微型驱动马达领域具有深厚技术积累，并在汽车电子、智能驾驶和人形机器人等领域进行前瞻性布局，双方在战略发展愿景上高度契合。本次交易将推动上市公司加速从传统汽车零部件企业向电动化、智能化方向转型，并切入微型驱动马达行业，开辟“第二增长曲线”，加快发展新质生产力，切实提高上市公司质量。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。上市公司多年来不断尝试由传统汽车零部件企业向新质生产力方向转型升级。标的公司新思考主要从事微型驱动马达的研发、生产与销售，产品主要应用领域包括智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等，拥有雄厚的技术积累以及广泛的产品布局。本次交易完成后，上市公司将借助自身多年汽车行业经验，与标的公司形成产品与客户渠道方面的协同互补，加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型，并在原有业务之外新增布局微型驱动马达业务，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将实现进一步增长。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理的原则性意见； 3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，控股股东及间接控股股东发表原则性意见如下： “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理、实际控制人刘栩出具承诺：“1、本人/本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人/本公司承诺不减持所持有的其他上市公司股份（如有），亦无其他减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、本承诺函签署日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事洪建沧出具承诺：“1、自本次交易预案披露后起 6个月内，本人控制的高德投资有限公司拟通过协议转让方式减持所持公司股份，减持数量不超过 31,035,697股（即不超过公司总股本的 17.32%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，无其他减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 除董事洪建沧以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的其他上市公司股份（如有），亦无其他减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则 26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行相关决策程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在重组报告书中根据评估结果及交易对价情况，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 八、其他重要事项 （一）上市公司持续寻求业务增长，谋划提升上市公司质量，本次交易系上市公司向新质生产力转型升级的重要举措 上市公司主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，在 2022年完成控制权变更及董事会改选后，营业收入稳步增长，但近年受到下游汽车行业竞争加剧的影响，盈利空间受限。近年来，公司提前布局并尝试通过产业并购的形式实现向新质生产力转型的战略愿景，新能源、先进制造等科技创新领域均为公司重点论证方向。从行业发展经验来看，传统汽车零部件企业转型升级方向主要有汽车电动化、智能驾驶、人形机器人等。近年，公司对转型方向进行前期考察、可行性研究、组织论证、多轮评估，本次交易系公司管理层在经过充分论证后，向新质生产力转型升级的重要举措。 上市公司客户覆盖上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、上汽飞凡、光束汽车、奇瑞汽车、福建奔驰、吉利汽车、吉利商用车、广汽乘用车等国内知名整车制造商。标的公司新思考是微型驱动马达头部企业，产品应用领域广泛，正在积极布局汽车电子行业，并已实现产品批量出货，终端客户包括小米汽车、三菱、本田等整车企业，符合上市公司对汽车行业拓宽、延伸的需求，双方在销售渠道、终端客户方面亦具有较强的协同效应。同时，新思考不断开拓压电马达、记忆合金马达等创新前沿领域，并积极探索智能驾驶、人形机器人、光通信等新兴行业的发展机会，与公司向新质生产力转型升级的理念相契合。双方同属制造业，将在制造业生产运营、销售渠道、供应链管理、数字化转型等方面进行相互学习与借鉴，共享经验和方法，实现内部管理的优化和经营效率的提升。 （二）新思考拥有优质客户资源，盈利能力良好，本次交易充分响应证监会对于提高上市公司质量的要求 标的公司新思考是微型驱动马达头部企业，公司前身日本思考于 1976年成立，40余年来专注于微型驱动马达领域。日本思考于 1994年发明全球第一颗手机音圈马达，是全球最早从事音圈马达研发生产的企业之一。新思考全面吸收日本思考的先进技术和制造能力，在材料性能改善、生产工艺、产品质量、品牌形象等方面逐步形成自身优势，并在摄像头马达的高端市场对日韩供应商实现国产替代，成为国内主流智能手机品牌的摄像头马达核心供应商，高端产品出货量常年保持市场前列，综合实力位居行业头部。新思考产品应用领域广泛，作为关键零部件供应商取得下游智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等领域领先企业的广泛认可，并形成深度合作关系，主要客户包括立景创新、丘钛科技、舜宇光学、联合光电、欧菲光等国内头部摄像头模组厂商，终端客户覆盖华为、荣耀、小米、vivo、传音、联想等国内智能手机领域领先企业，以及大疆、海康威视等手持影像/无人机、安防监控领域知名企业，并通过持续研发，进一步拓宽在汽车电子、医疗器械等终端市场的应用，覆盖小米汽车、三菱、本田等终端汽车厂商与国内高端医疗器械集团。 通过多年来持续深耕微型驱动马达领域和不断地研发投入，新思考市场开拓卓显成效，盈利能力良好。2022年、2023年及 2024年 1-8月，新思考营业收入（未经审计）分别为 46,511.84万元、87,891.53万元及 97,514.68万元，预计 2022-2024年年化复合增长率超过 70%，2024年 1-8月净利润（未经审计）为 9,318.34万元。本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。 4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。 尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、标的公司经营相关的风险 （一）宏观经济波动带来下游市场需求下降的风险 微型驱动马达广泛应用于下游智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等市场，其发展与全球宏观经济形势密切相关，需求很大程度上受到下游市场景气程度的影响。若未来配置微型驱动马达的智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等领域的终端产品需求因任何原因增长速度放缓或出现下滑，标的公司的业务、财务及经营业绩可能受到不利影响。 （二）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。 （三）高级管理人员及核心技术人员流失风险 标的公司高级管理人员以及核心技术团队深耕微型驱动马达领域多年，拥有丰富的行业经验，深刻理解标的公司经营战略以及微特电机行业经营方式，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。同时，标的公司核心技术人员具备丰富的研发和产品设计经验，能够精准把握行业发展趋势，并快速响应复杂多样的客户需求。高级管理人员和核心技术人员的稳定性对于标的公司保持研发创新能力、满足多样化市场需求以及巩固领先微型驱动马达厂商的市场地位至关重要。在行业竞争日益激烈的背景下，如果高级管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来盈利能力产生不利影响。 （四）产品和技术迭代升级的风险 标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有行业发展迅速、产品更新迭代快、技术更新要求高等特点。为确保产品能够满足客户需求并紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果未来研发投入不足，或无法及时跟上行业前沿需求以及未能准确判断应用领域和终端市场的变化，进而无法快速识别和响应客户需求的变化，标的公司技术和产品升级将存在滞后于技术变革的风险，导致标的公司核心竞争力下降，进而对其生产经营产生不利影响。 （五）产品质量控制的风险 公司产品的定制化特点增加了产品质量把控的难度。对于终端客户而言，产品质量不仅直接影响用户使用体验，更关乎品牌的信任和忠诚度。若公司未来未能严格把控产品质量，将对公司的市场口碑、经营状况产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在传统汽车行业下滑及新能源汽车竞争加剧的背景下，上市公司不断寻求向新质生产力转型机会，本次交易是上市公司实施产业升级的重要举措 上市公司属于汽车零部件及配件制造业，主要产品为车身结构零部件、底盘零部件及新能源电池箱等，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。 近年来，受到汽车电动化、网联化、智能化的冲击，传统乘用车行业景气度下滑，导致市场需求的下降以及行业竞争的加剧。同时，新能源汽车的快速发展也在不断推动汽车产业转型升级，国内汽车行业竞争进入“白热化”，整车价格下降趋势不断传导至上游产业。国内汽车零部件生产企业已进入规模整合的阶段，行业竞争激烈，盈利空间受限。上市公司在汽车产业变革的浪潮下，不断寻求向新质生产力转型的战略机会。 从行业发展经验来看，传统汽车零部件厂商应对行业转型的措施呈现多元化特征，主要包括：（1）汽车电动化：传统汽车零部件企业进行产品的轻量化及电动化变革，业务从传统冲压零部件向汽车电动化领域转型，并辅以品类的扩展以及全球化布局；（2）智能驾驶：随着人工智能、传感器技术等底层技术的持续发展，智能驾驶技术不断演进并逐渐成熟，传统汽车零部件公司接连布局智能驾驶赛道；（3）人形机器人、低空经济：智能汽车与人形机器人、低空飞行器在技术上具有共通性，随着特斯拉、小鹏等新能源车企纷纷入局人形机器人行业，以及小鹏、奇瑞、广汽、吉利等头部车企争相布局飞行汽车，传统汽车零部件企业同步进入人形机器人零部件、低空飞行器零部件等新兴产业，实现产业链的横向拓展。（未完）  |