强邦新材(001279):关联交易管理制度

时间：2024年11月05日 21:25:52 中财网

原标题:强邦新材:关联交易管理制度

安徽强邦新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则

第一条 为规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号－－关联方披露》、《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。


第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司关联自然人直接或间接控制、实施共同控制或重大影响，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、其他公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；
6、相关法律法规规定的其他关联法人。


（二）具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第四条(一)第 1项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本制度第四条(二)第 1项、第 2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
6、相关法律法规规定的其他关联自然人。

过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的法人、其他组织或自然人，视为公司的关联人。

第五条 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应确保履行必要的审批程序及报告义务。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。

第六条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.关联双方共同投资；
17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
18.深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按照本制度规定在各自权限内履行审批、报告义务。


第三章 关联交易的定价原则

第八条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
1.公平、公正、公允原则。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应聘请相关专业机构进行审计、评估工作。

2.市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十条 关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格、交易条件等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额或条件重新履行相应的审批程第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。


第四章 关联交易的决策权限

第十二条 经理有权批准的关联交易是指：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。

第十三条 董事会有权批准的关联交易是指：
1、公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产额不超过 5%的关联交易事项（公司提供担保除外）； 2、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
3、经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

第十四条 由股东会批准的关联交易是指：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易；
2、虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决； 3、为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
4、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； 5、具体交易总金额不明确的关联交易；
6、对公司可能造成重大影响的关联交易。


第十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第十二条至第十四条标准的，适用十二条至第十四条的规定。已按照十二条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司不得为本制度规定的关联法人（或者其他组织）、关联自然人提供财务资助。但公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条 前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的关联法人（或者其他组织）的参股公司。

第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等事项时,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，达到第十二条、第十三条、第十四条规定标准的,分别适用以上各条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”之外的关联交易时，应当按照以下标准和连续12个月内累计计算的原则，适用第十二条至第十四条规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照十二条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第五章 关联交易的审议程序
第二十条 公司职能部门应向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十二条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告董事长，由董事长根据程序提交公司董事会审议。

第二十一条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十三条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。

第二十二条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

第二十三条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

第二十四条 董事会应当依照本制度的规定，对拟提交股东会审议的关联交易事项做出是否构成的判断，在作此判断时，股东的持股数额应当以股权登记日的记载为准。

第二十五条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截止日距相关股东会的召开日不超过6个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的评估报告（评估基准日距相关股东会的召开日不超过一年）。

第二十六条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款等主要条款。


第六章 关联交易的回避表决
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十九条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第三十条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，即不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十二条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。

前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第三十三条 股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按公司章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。


第三十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事过半数同意。公司审议需独立董事过半数同意的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事召开专门会议审议关联交易事项，独立董事可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十五条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


第七章 尽责规定
第三十六条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第三十七条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、控股股东及其他关联人不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
7、在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式提供资金；
8、通过无商业实质的往来款向其提供资金；
9、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； 10、中国证监会认定的其他方式。

第三十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。


第四十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第四十一条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条 本制度所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第四十三条 本制度所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； 5、为自然人时，在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8、中国证监会或者监管部门认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第四十四条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十五条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

第四十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四十七条 本制度所称“以上” 都含本数；“以下”不含本数。

第四十八条 本制度未尽事宜按照相关法律、法规、规范性文件、监管部门业务规则以及《公司章程》的规定办理；本办法与相关法律、法规、规范性文件、监管部门业务规则以及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件、监管部门业务规则以及《公司章程》的规定执行。

第四十九条 本制度自经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第五十条 本制度由董事会负责解释。



安徽强邦新材料股份有限公司
2024年 10月