强邦新材(001279):专门委员会议事规则

时间：2024年11月05日 21:25:54 中财网

原标题:强邦新材:专门委员会议事规则

专门委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽强邦新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任务，自动失去审计委员会委员资格。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》 、《公司章程》 关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

第三章 职责
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内部控制制度；
（六） 董事会授权的其他事宜。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十四条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。

第十五条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十六条 审计委员会会议对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易 是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

会议通知材料应在会议召开前3天通知到全体委员，因特殊和临时原因需要紧急召开会议的，半数以上委员同意的，可以不受前述通知期限限制 第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第二十条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十五条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人有一票表决权。

第二十六条 审计委员会办公室可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。

第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。


董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，设立董事会战略委员会。

第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

第二章 人员构成
第三条 战略委员会由三名董事组成。

第四条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。

第六条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限
第八条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 董事会授予的其他职权。

第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

战略发展委员会每年至少召开一次会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员主持。战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

会议通知材料应在会议召开前3天通知到全体委员，因特殊和临时原因需要紧急召开会议的，半数以上委员同意的，可以不受前述通知期限限制 第十三条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序
第十四条 战略委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第十五条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以罢免其委员职务。

第十九条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

战略委员会委员每人有一票表决权。

第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十一条 战略委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十四条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本议事规则解释权归公司董事会。

第二十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到员。

第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。

第十条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议；
（三） 寻找合格的董事和经理人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对副经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
查决定。

第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。

第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 提名委员会每年至少召开一次会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

会议通知材料应在会议召开前3天通知到全体委员，因特殊和临时原因需要紧急召开会议的，半数以上委员同意的，可以不受前述通知期限限制 第十八条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序
第十九条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十三条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人有一票表决权。

第二十四条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 合理费用由公司支付。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第三十二条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本议事规则解释权归公司董事会。

第三十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。


董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。主要负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书及由董事长或经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由召集人员主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。

会议通知材料应在会议召开前3天通知到全体委员，因特殊和临时原因需要紧急召开会议的，半数以上委员同意的，可以不受前述通知期限限制。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

第二十三条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会期间，保存期为十年。

第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。

第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。





安徽强邦新材料股份有限公司
2024年10月