兴通股份(603209):兴通海运股份有限公司关于公司与厦门建发供应链物流科技有限公司签署《合资合同》
兴通海运股份有限公司 关于公司与厦门建发供应链物流科技有限公司 签署《合资合同》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）与厦门建发供应链物流科技有限公司（以下简称“建发供应链物流科技”）签署《合资合同》，拟共同对外投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）。 ? 投资金额：合资公司注册资本为人民币 25,600万元。其中，公司以现金出资人民币 13,056万元，持有合资公司 51%股权，资金来源为公司自有资金或自筹资金等；建发供应链物流科技以现金出资人民币 12,544万元，持有合资公司 49%股权。 ? 本次对外投资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ? 本次对外投资的合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。 ? 相关风险提示：本次对外投资设立合资公司，尚需市场监督管理等部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到国内外宏观经济、全球地缘政治、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利存在不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为持续推进公司“1+2+1”战略发展规划，不断扩大公司国际液货危险品船队规模，提高市场竞争力和影响力，公司与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）全资子公司建发供应链物流科技签订《合资合同》，拟以现金出资的方式共同设立合资公司，充分把握国内炼厂及化工品出海、国际液货危险品市场供给机遇和国内造船产业优势、全球脱碳背景下绿色低碳智能船舶的转型契机，就建造、购买液货危险品船舶从事国际运输经营开展合作。 合资公司注册资本为人民币 25,600万元。其中，公司以现金出资人民币13,056万元，持有合资公司 51%股权，资金来源为公司自有资金或自筹资金等；建发供应链物流科技以现金出资人民币 12,544万元，持有合资公司 49%股权。 合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。 （二）审批程序及相关授权情况 公司于 2024年 11月 5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司与厦门建发供应链物流科技有限公司签署<合资合同>的议案》，同意本次对外投资事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《兴通海运股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会同意该事项并授权公司经营管理层办理设立合资公司的相关事宜，包括但不限于签订合资合同，向相关部门办理审批/备案手续及办理注册登记等事项。 本次对外投资设立合资公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 投资协议主体的基本情况 1、公司名称：厦门建发供应链物流科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350200MAC7L780XT 3、成立时间：2023年 2月 13日 4、注册地：厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 31层 5、法定代表人：林茂 6、注册资本：100,000万元人民币 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；包装服务；信息技术咨询服务；软件开发；会议及展览服务；非居住房地产租赁；无船承运业务；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路普通货物运输；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、主要股东或实际控制人：建发供应链物流科技为建发股份的全资子公司；实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 9、主要财务数据 建发供应链物流科技为非上市公司，其控股股东建发股份最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 币种：人民币
11、资信状况：经查询，建发供应链物流科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。 12、关系说明：公司与建发供应链物流科技不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 三、投资标的基本情况 1、名称：待定，以合资公司注册地市场监督管理部门核准登记为准。 2、注册地址：上海市（具体以合资公司注册地市场监督管理部门核准登记为准）。 3、经营范围：许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输。一般项目：货物进出口；技术进出口；船舶租赁；国际船舶管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定范围，具体以合资公司注册地市场监督管理部门核准登记为准） 4、注册资本：人民币 25,600万元（大写：人民币贰亿伍仟陆佰万元整） 5、出资方式：各股东按照持股比例现金出资。 6、股权结构：公司以现金出资人民币 13,056万元，持有合资公司 51%股权，资金来源为公司自有资金或自筹资金等；建发供应链物流科技以现金出资人民币12,544万元，持有合资公司 49%股权。 四、《合资合同》的主要内容 （一）合同主体 甲方：厦门建发供应链物流科技有限公司 乙方：兴通海运股份有限公司 （二）合资公司的出资情况 1、合资公司注册资本为人民币 25,600万元（大写：人民币贰亿伍仟陆佰万元整）。 2、甲方以现金出资人民币 12,544万元，持有合资公司 49%股权；乙方以现金出资人民币 13,056万元，持有合资公司 51%股权。双方应当按照认缴出资比例于合资公司银行账户开立后，根据约定及首批新造船舶造船价款的付款进度分期实缴到位，具体以合资公司董事长发出的通知为准。尽管有前述约定，全体股东认缴的出资额应当于合资公司设立日起五年内实缴完毕。 3、股东出资主要用于合资公司投资新造或新购绿色、高端化学品船，船舶运营管理等。 （三）合资公司的治理结构 合资公司按有关法律法规设立包括股东会、董事会、监事及经营团队在内的组织机构。 1、股东根据认缴出资比例享有和行使表决权。 2、董事会由 5名董事组成，其中甲方推荐 2名，乙方推荐 3名。董事长人选在乙方推荐的董事中产生，董事长担任公司法定代表人；副董事长人选在甲方推荐的董事中产生。董事会每届任期三年，可连选连任。 3、不设监事会，设 1名监事，由甲方推荐，经股东会任命产生。监事每届任期三年，可连选连任。合资公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、设总经理 1名，由乙方提名，董事会聘任。 5、设财务负责人 1名，由乙方推荐，经总经理提名后由董事会聘任。 （四）合资公司的经营业务 合资公司计划充分发挥建发供应链物流科技在平台、资金、管理方面的优势和兴通股份在国内外液货危险品海运管理运营方面的优势，主要从事液货危险品船舶建购及国际运输等业务。 （五）违约条款 1、双方须履行合资合同（以下简称“本合同”）规定的各项义务。如果本合同任何一方（此时称“违约方”）未能履行其在本合同项下义务、承诺、陈述、保证及责任，即构成违约。违约方除履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿未责于违约方的原因导致的所有负债、直接损失、损害（下称“损失”）。 2、任何一方未按照本合同约定及时足额缴纳出资，自逾期之日起至违约方足额缴纳到期出资之日止，违约方就未缴纳出资部分不享有对应的分红权。并且，自逾期之日 5个工作日起，违约方应按其未缴纳出资金额的日万分之五向守约方直接支付违约金。 3、如因任何一方违约造成公司提前解散而进行清算的，违约方有义务配合守约方完成公司清算解散的相应事宜，且清算解散费用由违约方承担，同时违约方应另行赔偿守约方因公司提前终止营运而招致的损失。 4、对于违约方未按时支付的违约金、其他赔偿金或因违约方之行为给守约方造成的其他损失，公司应从应分配给违约方的利润或资产中直接扣除并支付给守约方。 （六）法律适用及争议解决 1、本合同的订立、效力、解释和履行受中国法律（为免疑义，本合同所指中国法律不包括中国香港、中国澳门和中国台湾地区法律）管辖和约束。 2、任何因本合同的履行引起，或与本合同的履行相关的争议，均应提交中国海事仲裁委员会上海总部（下称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在上海，仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费、律师费等由败诉方承担。 3、仲裁期间，双方继续拥有各自在本合同项下的其他权利并应继续履行其在本合同下的相应义务。 （七）合同生效 本合同自双方加盖公章并由法定代表人/授权代表签署之日起生效。 五、对外投资对公司的影响 本次与建发供应链物流科技签署《合资合同》，成立合资公司是基于公司长期发展战略需要，充分发挥建发供应链物流科技在平台、资金、管理方面的优势和兴通股份在国内外液货危险品海运管理运营方面的优势，有利于公司抓住市场机遇，更高效打造一支有规模、有影响力、更加绿色低碳的一流国际航运船队，提高兴通股份的国际竞争力。 此次合作，是公司发展道路上的一次模式创新，公司与具有资本优势的第三方合作建购新船，优势互补，协力合作，有利于公司在有限资本规模的情况下实现船队运营规模和营业收入增长最大化，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，进一步推动公司高质量可持续发展。 合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。 六、对外投资的风险分析 本次对外投资设立合资公司，尚需市场监督管理等部门核准，存在不确定性。 同时在经营过程中可能受到国内外宏观经济、全球地缘政治、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 兴通海运股份有限公司董事会 2024年 11月 6日 中财网
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