深康佳Ａ(000016):挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易
康佳集团股份有限公司 关于挂牌转让参股公司部分股权 及放弃优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）的参股公司昆山康盛投资发展有限公司（简称“昆山康盛公司”）成立于2010年7月8日，注册资本为3.5亿元，本公司持股49%。泰州华侨城有限公司（简称“泰州华侨城公司”）持股51%。截至目前，昆山康盛公司的主要资产为位于昆山市周庄镇水月周庄花园的售楼处、办公楼、铂尔曼酒店等，主要经营项目为水月周庄铂尔曼酒店。 （二）为优化公司资产配置，加快资产盘活，本公司拟将持有的昆山康盛公司29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权在国有产权交易所联合公开挂牌转让，依据第三方评估机构的评估值，本公司挂牌转让昆山康盛公司 29.4%股权的挂牌底价为 123,292,104.60元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。 （三）对于泰州华侨城公司公开挂牌转让持有的昆山康盛公司30.6%股权事项，本公司放弃优先购买权。依据第三方评估机构的评估值，昆山康盛公司30.6%股权的挂牌底价为128,324,435.40元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。如不放弃泰州华侨城公司挂牌转让昆山康盛公司30.6%股权的优先购买权，本公司需支付的金额将不低于128,324,435.40元。 （四）华侨城集团有限公司为本公司的控股股东，泰州华侨城公司为华侨城集团有限公司的全资孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与泰州华侨城公司构成关联关系。本公司将持有的昆山康盛公司29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权联合公开挂牌转让，并放弃对泰州华侨城公司挂牌转让昆山康盛公司 30.6%股权的优先购买权事项（合计简称“本次交易”）构成关联交易。 （五）本公司董事局于2024年11月6日（星期三）召开了第十届董事局第三十七次会议,会议审议通过了《关于挂牌转让昆山康盛投资发展有限公司部分股权及放弃优先购买权的议案》。公司共有7名董事，实到董事7名。本次交易构成了关联交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事黄新征先生回避表决，其他与会董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。 （六）根据相关法律法规和《康佳集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，本公司将持有的昆山康盛公司29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司 30.6%股权联合转让事项还需要履行国有产权交易所公开挂牌程序，不需要经过股东大会或有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本公司将持有的昆山康盛公司 29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权通过联合公开挂牌方式转让，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。 三、关联人介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司名称：泰州华侨城有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本：217,000万元 成立日期：2006年11月8日 注册地址：泰州市姜堰区溱湖大道2号 法定代表人：林伯铮 统一社会信用代码：9132120479457788XG 主要股东：华侨城集团有限公司的全资子公司华侨城华东投资有限公司持有泰州华侨城公司100%股权。 经营范围：投资经营湿地旅游项目、体育公园、酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业；提供旅游景点、旅游景区管理；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发；从事房地产开发与经营；物业管理；不动产租赁；体育场馆服务；休闲健身活动（含游泳）；组织策划文化艺术和体育比赛活动；设计、制作、发布各类广告；广告牌（位）租赁；园林景观工程设计、施工；花卉、园艺、蔬菜、水果种植；观赏猪、家禽、水产品养殖；国内贸易（国家规定需要办理审批的项目除外）；卷烟零售；预包装食品（含冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；会议及展览服务；理发及美容保健服务；停车场服务；健康咨询；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：专业保洁、清洗、消毒（二）与上市公司的关联关系 华侨城集团有限公司为本公司的控股股东，泰州华侨城公司为华侨城集团有限公司的全资孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与泰州华侨城公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。 （三）泰州华侨城公司2023年度经审计的营业收入为4,995.39万元，净利润为-4,546.57万元，2023年底经审计的总资产为113,163.88万元，净资产为28,652.57万元。 （四）泰州华侨城公司不是失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、本次拟转让的标的为本公司持有的昆山康盛公司29.4%股权以及与本公司联合公开挂牌转让的泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为昆山市。 2、截至2024年6月30日评估基准日，昆山康盛公司100%股权经审计的净资产为41,927.12万元，评估值为41,936.09万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为0.02%。 （二）标的公司基本情况 公司名称：昆山康盛投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：35,000万元 成立日期：2010年7月8日 注册地址：周庄镇秀海路118号 法定代表人：吴敦吉 统一社会信用代码：91320583558069074Q 主要股东：本公司实缴出资 17,150万元，持有昆山康盛公司 49%股权。泰州华侨城公司实缴出资 17,850万元，持有昆山康盛公司 51%股权。出资方式均为货币。 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑材料销售；园林绿化工程施工；规划设计管理；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；餐饮服务；餐饮管理；住宿服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；生活美容服务；理发服务；健身休闲活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；代驾服务；停车场服务；票务代理服务；洗烫服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售。 （三）标的公司主要资产和业务 目前，昆山康盛公司负责的住宅项目已全部开发完毕且已全部网签或者整体打包销售完毕，无其他中标项目。昆山康盛公司的主要资产为位于昆山市周庄镇水月周庄花园的售楼处、办公楼、铂尔曼酒店等，昆山康盛公司主要经营项目为水月周庄铂尔曼酒店。 （四）标的公司财务数据 昆山康盛公司2023年度及2024年1-6月经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）放弃权利情况 昆山康盛公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。对于泰州华侨城公司公开挂牌转让持有的昆山康盛公司30.6%股权事项，本公司放弃优先购买权。对于本公司公开挂牌转让持有的昆山康盛公司29.4%股权事项，泰州华侨城公司放弃优先购买权。 本次交易事项不会导致本公司合并报表范围变更。本次交易前，本公司持有昆山康盛公司 49%股权，昆山康盛公司为本公司的参股公司。本次交易完成后，本公司持有昆山康盛公司 19.6%股权，昆山康盛公司仍然为本公司的参股公司，本公司合并报表范围不会发生变更。 （六）关于标的公司其他情况 截至目前，本公司不存在向昆山康盛公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他昆山康盛公司占用本公司资金的情况。本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为昆山康盛公司提供财务资助情形。昆山康盛公司不是失信被执行人。 五、标的公司定价依据和资产评估情况 （一）标的公司的资产评估情况 本公司委托泰州华侨城公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对昆山康盛公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（鹏信资评报字[2024]第148号），具体情况如下： 1、评估目的：确定昆山康盛公司股东全部权益价值。 2、评估对象：昆山康盛公司股东全部权益。 3、评估范围：昆山康盛公司申报的且已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计的截至评估基准日昆山康盛公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产以及相应负债。 4、价值类型：市场价值。 5、评估基准日：2024年6月30日。 6、评估方法：资产基础法和收益法。 7、评估结论：采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：昆山康盛公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为41,936.09万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为0.02%。 8、使用有限期：自评估基准日2024年6月30日至2025年6月29日止。 （二）标的公司定价依据 截至2024年6月30日评估基准日，昆山康盛公司100%股权经审计的净资产为41,927.12万元，评估值为41,936.09万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为0.02%。昆山康盛公司股权的挂牌底价为第三方评估机构的评估值。 依据第三方评估机构的评估值，本公司挂牌转让昆山康盛公司29.4%股权的挂牌底价为 123,292,104.60元，泰州华侨城公司挂牌转让昆山康盛公司 30.6%股权的挂牌底价为128,324,435.40元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。如不放弃泰州华侨城公司挂牌转让昆山康盛公司30.6%股权的优先购买权，本公司需支付的金额将不低于128,324,435.40元。 综上所述，本次交易中昆山康盛公司股权的挂牌底价为第三方评估机构的评估值，价格公允、合理，未损害上市公司利益。 六、交易协议的主要内容 本公司将持有的昆山康盛公司 29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权通过联合公开挂牌方式转让，尚不确定交易对方，因此尚未签署交易协议。 七、本次交易的其他安排 根据国有资产转让的相关规定，本公司将持有的昆山康盛公司29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权联合转让事项，需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。本次交易有利于本公司回笼资金，优化公司资产配置。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。 八、本次交易的目的和对公司的影响 盛公司30.6%股权联合公开挂牌转让事项，有利于优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司效益。 本公司放弃对泰州华侨城公司挂牌转让昆山康盛公司 30.6%股权的优先购买权事项，综合考虑了本公司自身情况和昆山康盛公司经营现状，符合本公司的发展战略，不会影响公司正常经营，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，本公司合并报表范围不会发生变更，昆山康盛公司仍然为本公司的参股公司。本次交易有利于引入外部股东，并借助外部股东的资源，提升昆山康盛公司竞争力。 根据国有资产转让的相关规定，本公司将持有的昆山康盛公司29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权联合转让事项，需在国有产权交易所公开挂牌，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本公司将持有的昆山康盛公司 29.4%股权与泰州华侨城公司持有的昆山康盛公司30.6%股权联合公开挂牌转让事项，若顺利完成股权过户手续，以昆山康盛公司2024年6月30日账面值和挂牌价格为基础计算，预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约883.97万元。 九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至 2024年 10月末，公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金20.11亿元。2024年年初至10月末，公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为5,877.72万元，与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为12,283.16万元。 十、董事会意见 （一）本公司董事局于2024年11月6日（星期三）召开了第十届董事局第三十七次会议,会议审议通过了《关于挂牌转让昆山康盛投资发展有限公司部分股权及放弃优先购买权的议案》。公司共有7名董事，实到董事7名。本次交易构成了关联交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事黄新征先生回避表决，其他与会董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。 （二）本次交易综合考虑了本公司自身情况和昆山康盛公司经营现状，符合本公司的发展战略，有利于优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，并且通过引入外部股东的资源，有利于提升昆山康盛公司竞争力，进而提高本公司整体效益。本次交易中昆山康盛公司股权的挂牌底价为第三方评估机构的评估值，价格公允、合理，未损害上市公司利益。 十一、独立董事专门会议意见 公司第十届董事局独立董事专门会议第五次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于挂牌转让昆山康盛投资发展有限公司部分股权及放弃优先购买权的议案》并发表审核意见如下：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司挂牌转让昆山康盛公司部分股权及放弃优先购买权事项进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断，认为该交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的发展战略，有利于公司盘活资产，优化资产结构，符合公司利益，不会损害公司中小股东的利益。 因此，独立董事一致同意将《关于挂牌转让昆山康盛投资发展有限公司部分股权及放弃优先购买权的议案》提交公司董事局会议审议，关联董事应回避表决该议案。 十二、中介机构意见结论 针对本次交易，本公司委托泰州华侨城公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对昆山康盛公司于 2024年 6月 30日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。 十三、备查文件 （一）第十届董事局第三十七次会议决议。 （二）第十届董事局独立董事专门会议第五次会议决议及相关文件。 特此公告。 康佳集团股份有限公司 董 事 局 二〇二四年十一月七日 中财网
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