钢研高纳(300034):北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
原标题:钢研高纳:北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告 前海深港基金小镇 B7栋 401） 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024年 10月 23日出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020028号）（以下简称“问询函”）的相关要求，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“钢研高纳”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。 2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 3、本回复报告的字体说明如下：
目 录 问题1： ........................................................................................................................ 3 问题2 .......................................................................................................................... 23 其他问题 ..................................................................................................................... 57 问题1： 发行人本次拟募集资金总额不超过 28,000.00万元，扣除发行费用后的全部用于补充流动资金。认购对象为发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司，认购资金来自于自有资金或自筹资金。公司主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》中的“有色金属冶炼和压延加工业——有色金属合金制造（C3240）”。 请发行人补充说明：（1）认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认购股数和认购金额的下限；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的必要性；（3）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（5）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（6）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（7）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认购股数和认购金额的下限 （一）认购对象本次认购资金的具体来源 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2024]0011000280号审计报告，中国钢研 2023年末资产总额为 2,938,812.14万元，所有者权益为 1,677,316.25万元，2023年度营业收入为 1,552,970.88万元，净利润为 98,987.31万元；根据中国钢研 2024年三季度财务报表（未经审计），中国钢研 2024年 9月末资产总额为 3,093,425.32万元，所有者权益为1,790,839.77万元，2024年 1-9月营业收入为 1,095,487.85万元，净利润为81,134.57万元，2024年 9月末母公司货币资金余额为 240,836.36万元。中国钢研资金实力雄厚，且母公司账面货币资金余额远高于本次发行拟募集资金总额，中国钢研具有以自有资金认购发行人股票的资金实力。 报告期内，上市公司控股股东始终为中国钢研，实际控制人为国务院国资委，未发生变化。截至本回复出具日，中国钢研不存在质押持有的上市公司股权的情形，因此，中国钢研认购发行人本次发行股份的资金来源不会来自于对发行人的股权质押资金，发行人控制权不存在变更的风险。 中国钢研于 2024年 6月 28日出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受钢研高纳及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。 2、本公司作为钢研高纳本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。” 发行人于 2024年 6月 28日出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。” 因此，认购对象本次认购资金来自于合法自有资金和/或自筹资金。 （二）明确本次认购股数和认购金额的下限 1、认购协议及补充协议中关于认购股数和认购金额的约定 根据 2024年 6月 28日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议》及 2024年 7月 22日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，关于认购数量及认购金额的约定如下： 甲方（公司）拟向乙方（中国钢研）发行不超过 21,823,850股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本 775,137,713股的 30%（即232,541,313股），且募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数）。乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部21,823,850股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 12.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。鉴于 2023年度利润分配方案实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为 12.83元/股。 2、中国钢研对认购股票数量及金额下限的明确 2024年 10月 28日，中国钢研出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，在认购协议的基础上，中国钢研对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺，具体如下： “1、本公司认购钢研高纳 2024年向特定对象发行股票的认购金额为 28,000万元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 21,823,850股（本次拟发行的股票上限）；2、若在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整；3、若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因法律法规或其他原因发生调整，本公司将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。本公司承诺最低认购金额及股票数量与上市公司拟募集的资金金额相匹配。” 因此，中国钢研本次认购股数的下限为 21,823,850股，与本次发行股票数量上限一致；认购金额的下限为 28,000万元，与本次募集资金金额上限一致。 二、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的必要性 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，对本次补充流动资金的原因说明如下： （一）货币资金情况 截至 2024年 9月末，公司货币资金余额 35,331.37万元，占总资产比重为4.74%。报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。 （二）资产负债结构 报告期内，公司的合并资产负债率分别为 39.55%、46.27%、48.38%及47.18%。公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
（三）现金流状况 报告期内，公司的现金流量情况如下： 单位：万元
（四）经营规模及变动趋势和未来流动资金需求 1、补充流动资金测算的基本假设 流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的 2023年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 2、营业收入预测 2021-2023年，公司营业收入分别为 200,263.23万元、287,928.17万元和340,809.00万元，复合增长率达 30.45%。公司结合实际经营情况，假设 2024-2026年营业收入增长率保持在 10%。 3、营运资金需求测算 单位：万元
根据上表计算，预计 2024年-2026年公司累计新增营运资金需求总额为47,701.42万元，本次以 28,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。 综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，本次募集资金补充流动资金具有必要性。 三、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2024年 6月 29日。 本次发行对象中国钢研在定价基准日前六个月（即自 2023年 12月 29日起至 2024年 6月 29日）未减持其所持发行人的股份，持股数量为 312,962,795股，未发生变化。 2024年 6月 28日，发行对象中国钢研出具了《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，具体内容如下： “1、本公司在本次发行定价基准日前六个月内不通过任何方式减持过所持钢研高纳的股份。 2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持有的钢研高纳的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。 3、承诺函为不可撤销承诺，承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺减持钢研高纳的股份，则减持股份所得收益全部归钢研高纳所有，同时本公司将承担由此引发的全部法律责任。” 公司已公开披露了上述承诺函的具体内容，详见公司于 2024年 6月 29日披露的《关于认购对象出具在特定期间内不存在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2024-047）。 四、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 （一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业 公司的主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售。公司生产的高温合金主要应用于航空、航天、舰船、电力、石化、冶金等领域，按照生产制造工艺又可进一步划分为铸造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温合金等不同类型。上市公司具备生产国内 80%以上牌号高温合金的技术和能力，重点服务航空航天领域，产品基本涵盖航空航天发动机、燃气轮机的压气机、燃烧室、涡轮及尾喷口系统所有高温部件及附件部分铝、镁、钛精密铸件，工艺覆盖铸造、变形、粉末等制备技术。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业分类为“有色金属冶炼和压延加工业——有色金属合金制造 （C3240）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“3 新材料产业”之“3.1 先进钢铁材料”之“3.1.11.1 高温合金制造”。根据国家发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，上市公司主要产品“高温合金材料及制品”符合“鼓励类”中“八、钢铁”之“3.高温合金”。 因此，公司主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 （二）发行人主要产品是否属于落后产能 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。 公司主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。 因此，发行人主要产品不属于落后产能。 （三）发行人主要产品是否符合国家产业政策 公司的主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业分类为“有色金属冶炼和压延加工业——有色金属合金制造（C3240）”。近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，具体如下：
综上所述，发行人主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 五、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为 发行人主要产品为铸造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温合金等高温合金制品，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，发行人主要产品不属于高污染、高环境风险产品。 六、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 （一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求 根据国务院新闻办公室于 2020年 12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及国家发改委等七部门于 2018年 2月发布的《重点用能单位节能管理办法（2018修订）》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。 根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由上述法律、法规及政策性文件可见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当地重点用能单位进行目标责任评价考核。 根据国家发改委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、北京市发改委和北京市统计局发布的《关于公布 2024年北京市重点用能单位名单并做好相关工作的通知》（京发改〔2024〕552号）、河北省发改委发布的《关于河北省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节能目标责任考核有关事宜的通知》《关于 2022年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于河北省2021年度重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》（冀发改环资[2022]1128号）《关于 2021年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》《关于河北省 2020年“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于 2020年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》、四川省发改委发布的《四川省“十四五”省级重点用能单位名单（省级）》（川发改环资函〔2022〕424号）、四川省德阳市发改委发布的《德阳市发展和改革委员会关于德阳市“十四五”重点用能单位名单的公示》、山东省经济和信息化委员会、山东省发改委发布的《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁经信资〔2018〕46号）、天津市发改委发布的《关于下达 2024年重点用能单位能源审计计划的通知》、陕西省发改委发布的《关于发布陕西省重点用能单位名单（2023年版）的通知》（陕发改环资〔2023〕186号）、西安市发改委及西安市统计局发布的《关于公布市级重点用能单位名单（2021年版）的通知》（市发改资环〔2021〕4号）及发行人的说明，截至本回复出具日，发行人及其境内子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单。 因此，发行人及其子公司不属于法律法规规定的重点用能单位，符合所在地主要能源消费双控要求。 （二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 1、节能审查相关规定的变化情况 （1）2010年 11月至 2017年 1月期间 2010年 9月 17日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发改委令第 6号，自 2010年 11月 1日起施行），第四条第一款规定，“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。”第九条规定，“固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发改委核报国务院审批或核准的项目以及由国家发改委审批或核准的项目，其节能审查由国家发改委负责；由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。” 该办法首次明确了节能审查机关对固定资产投资项目出具节能审查意见为项目审批、核准或开工建设的前置性条件，且明确了由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。 （2）2017年 1月至 2023年 6月期间 2016年 11月 27日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号），并废止了前述《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，该办法自 2017年 1月 1日起施行。《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定，“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。国家发改委核报国务院审批以及国家发改委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发改委核报国务院核准以及国家发改委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”，第六条规定，“年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。” 该办法明确了固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责的基本原则，其中，对于年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责；其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关自行决定；对于年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目等不再进行节能审查。 （3）2023年 6月至今 2023年 3月 28日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号），废止了《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号），该办法自 2023年 6月1日起施行。《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第九条第一、二、三款规定，“国家发改委核报国务院审批以及国家发改委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发改委核报国务院核准以及国家发改委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。” 该办法在《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）的基础上，主要修改了省级单位节能审查机关负责的固定资产投资项目，即年综合能源消费量 10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。 2、发行人及其子公司已建和在建项目节能审查意见取得情况 根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）、《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）等相关规定，对固定资产投资项目实行分类管理，年综合能源消费总量 1,000吨标准煤及以上（或年电力消费量 500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目须进行节能审查，年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时（含）的固定资产投资项目无需取得节能审查意见。 基于前述规定，除未开工建设的青岛新力通工业有限责任公司北厂区 2,000吨高温合金铸件项目及青岛新力通工业有限责任公司产线能力提升技改项目外，截至本回复出具日，发行人应当按照节能标准和规范履行节能审查程序的已建、在建项目，均已取得节能审查意见或主管部门认可，具体情况如下：
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 报告期内，发行人及子公司生产经营过程中主要能源资源消耗情况（折算为标准煤数量）如下：
报告期内，发行人平均能耗远低于我国单位 GDP能耗水平，符合国家节能减排的政策理念，发行人及其子公司不存在被当地能源主管部门行政处罚或要求整改的情况，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。经查询发行人及其子公司所在地节能主管部门节能处罚公示情况，以及查询信用中国等网站，报告期内发行人不存在节能相关的违规信息。 综上所述，发行人及其子公司符合所在地能源消费双控的要求；除尚未开工正在办理相关手续的项目外，发行人已按规定取得已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见或主管部门认可；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。 七、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。 针对募集资金使用情况，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额不超过 28,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金；2、钢研高纳后续将募集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排放’项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目。” 综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。 八、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐人及发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议及补充协议，了解发行人本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；查阅发行人 2023 年年度权益分派实施方案及实施情况，了解权益分配实施完毕后认购价格、认购数量的变化；查阅中国钢研出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》； 2、查阅发行人披露的报告期内财务报告，了解报告期内发行人的经营性流动资产及负债情况，以及公司日常经营资金需求和现金流情况；取得并复核发行人对未来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等；访谈发行人高管，了解行业发展状况、公司未来发展战略、竞争优势以及营业收入的增长原因及合理性等； 3、查阅发行人的股东名册以及中国钢研出具的《关于认购对象出具在特定期间内不存在减持情况或减持计划的公告》，了解中国钢研定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关承诺的出具情况； 4、查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》等发行人所在行业、主营业务相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，核查淘汰类、限制类产业及落后产能的范围以及发行人产品是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能以及是否符合国家产业政策； 5、查阅发行人最近三年一期定期报告、将发行人主要产品与《环境保护综合名录（2021年版）》进行比对，核查发行人主要产品是否属于“高污染、高环境风险”产品； 6、查阅国家及各地方关于能源消费双控的相关法规政策文件及重点用能单位名单；查阅固定资产投资项目节能审查相关法规；获取发行人出具的说明、已建项目、在建项目的明细表及相关节能审查文件或相关文件；获取发行人主要能源、资源消耗数据，计算发行人单位能耗并与我国单位 GDP能耗进行比较，分析发行人能源消费双控、能源资源消耗的符合情况； 7、查阅国家关于高耗能、高排放项目的相关规定及政策文件，分析发行人主要产品及募集资金投向的符合情况，取得发行人出具的不涉及用于或变相用于“高耗能、高排放”项目的情形的相关承诺。 （二）核查意见 经核查，保荐人及发行人律师认为： 1、认购对象本次认购资金的来源为自有资金和/或自筹资金，并已出具承诺明确本次认购股数和认购金额的下限； 2、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，本次募集资金补充流动资金具有必要性； 3、发行对象在定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露； 4、发行人主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策； 5、发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高环境风险、高污染”产品； 6、发行人及其子公司符合所在地能源消费双控的要求；除尚未开工正在办理相关手续的项目外，发行人已按规定取得已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见或主管部门认可；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求； 7、本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。 问题2 报告期内，发行人综合毛利率分别为28.18%、27.68%、29.22%和31.90%，2023年以来略有提高，主要系毛利率较高的外销铸造合金制品销售收入上升所致。其中，铸造合金制品毛利率呈逐年上升趋势，新型合金制品毛利率呈逐年下降趋势。报告期内，公司存货账面价值分别为 85,797.96万元、105,163.39万元、163,458.80万元和 184,073.44万元，呈现增长趋势。存货周转率分别为 1.98、2.18、1.80和 0.68，整体呈下滑趋势，主要系下游客户受市场行情波动延迟收货所致。根据申请材料，报告期内发行人存在客户供应商重合的情况，且存在新增前五大客户。最近一年及一期，发行人向关联方钢研昊普科技有限公司（以下简称钢研昊普）采购商品的金额分别15.04万元和9,097.35万元。报告期内，发行人其他业务收入波动较大，分别为 1,327.00万元、5,374.69万元、4,344.90万元和773.60万元。截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为 3,910.01万元，长期股权投资账面价值为17,721.15万元。 请发行人补充说明：（1）结合上游原材料价格走势、产量及成本变化、产品定价方式、产品售价及销量变化、内外销情况等，量化分析不同产品类型毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合存货构成、备货政策、在手订单、上下游情况等，说明存货规模逐年上升的原因及合理性，并结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期内与客户、供应商重合的主体发生交易的内容、金额，同时存在采购销售的原因、背景及合理性，销售定价依据与公允性，收入确认是否符合《企业会计准则》规定；（4）说明报告期内新增前五大客户的业务内容，其是否实现最终销售；（5）说明关联交易的必要性、合理性，以及价格的公允性；（6）报告期内其他业务收入的具体构成，波动较大的原因及合理性；（7）结合相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，以及自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 请补充披露（1）（2）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上游原材料价格走势、产量及成本变化、产品定价方式、产品售价及销量变化、内外销情况等，量化分析不同产品类型毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致 （一）结合上游原材料价格走势、产量及成本变化、产品定价方式、产品售价及销量变化、内外销情况等，量化分析不同产品类型毛利率波动的原因及合理性 1、上游原材料价格走势 报告期内，公司原材料金属采购主要包括镍、铬、钴等，各期采购额占主要原材料采购额的比例如下表所示： 单位：万元
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