钢研高纳(300034):华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
原标题:钢研高纳:华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，孙琪和吴思航作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人孙琪和吴思航承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为孙琪和吴思航。其保荐业务执业情况如下： 孙琪先生，保荐代表人，拥有 11年投资银行相关业务经验，曾负责陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市、保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市、华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（在审）等项目。 吴思航先生，保荐代表人，拥有 6年的投资银行工作经验，主要参与并执行陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市、精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市、华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（在审）等项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为石伟。其保荐业务执业情况如下： 石伟先生，保荐代表人，中国注册会计师，拥有 6年的投资银行工作经验，主要参与并执行金房能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市、华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（在审）、北京凝思软件股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（在审）、北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、北京城建投资发展股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张展培、谢佳旻、金放、马公让、王渤菡。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：北京钢研高纳科技股份有限公司 2、注册地址：北京市海淀区大柳树南村 19号 3、设立日期：2002年 11月 8日 4、股本：775,137,713股 5、法定代表人：孙少斌 6、联系方式：010-62182656 7、业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；增材制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。 9、发行人最新股权结构： 截至2024年9月30日，公司总股本为 775,137,713股，股本结构如下：
10、前十名股东情况： 截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下表所示： 单位：股
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表： 单位：万元
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：元
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P /（E＋NP÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东0 的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P ÷S 0 S=S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的0 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增0 1 股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报i j 告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至k 0 i 报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （5）主要财务指标
上述指标的计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产×100% 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2024年 8月 11日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 整个质控评审期间，质量控制部审核人员审阅了钢研高纳 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的全套申请文件，并于 2024年 8月 12日至15日赴钢研高纳 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目所在地北京进行了现场核查工作。 2024年 8月 18日，在审阅内核申请文件和检查工作底稿的基础上，质量控制部审核人员出具了对于钢研高纳 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目申请文件的质控评审意见，并送达了项目组。2024年 8月 22日，项目组完成对质控评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过，出具质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2024年 9月 1日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2024年 9月 5日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2024年第 10次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。 （二）内核意见 2024年 9月 5日，华泰联合证券召开 2024年第 10次股权融资业务内核评审会议，审核通过了钢研高纳 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2024年 6月 28日，发行人召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 2、2024年 7月 22日，发行人召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。 3、2024年 8月 9日，发行人召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 发行人控股股东为中国钢研科技集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，保荐人核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 21,823,850股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2021年 3月 19日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于 18个月。截至 2024年 5月 31日，公司前次募集资金已使用完毕，符合上述规定。 本次发行募集资金不超过 28,000.00万元，扣除发行费用后将全部投资于补充流动资金，有利于优化资本结构，增强抗风险能力，提升核心竞争力，满足未来研发创新和业务发展的需要，为公司长远发展奠定良好的基础。 经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于补充流动资金。 发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 （四）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票发行对象不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，本次发行符合上述规定。 （八）本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议及 2024年第三次临时股东大会审议通过。 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提条件 （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行股票于 2025年 1月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）； （3）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 775,137,713股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）对公司股本总额的影响； （4）按本次发行价格 12.83元/股计算，本次发行股票数量为 21,823,850股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 28,000.00万元（不考虑发行费用的影响）； （5）公司 2023年归属于母公司股东的净利润为 31,912.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,822.60万元；假设公司 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照 0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （6）预测公司 2024年末及发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对公司净资产的影响；公司 2023年度利润分配方案已经公司 2023年年度股东大会审议通过，现金分红金额共计 9,611.71万元，已于2024年 7月实施完毕；假设公司 2025年的利润分配方案与 2024年保持一致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准； （7）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金使用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2025年度公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： 1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展 本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障存量产品产销量稳健扩张的同时，加大对航空航天发动机零部件、机身结构件等领域重点新产品的持续投入，跟进把握市场机遇，进一步增强高温合金产品的工程化及产业化应用，保持产研结合的良好互动，提升经营效率和盈利能力。 2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 为规范上市公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》。 上市公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 4、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东中国钢研科技集团有限公司做出如下承诺： “1、任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者损失的，本公司将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 2、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京金杜（成都）律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）市场风险 上市公司专注于高温合金材料的研发、生产和销售，其核心产品主要应用于航空航天领域。因此航空航天产业的政策变化、国家重视度、投入阶段、行业波动，均会对上市公司的业绩增长产生影响。同时中国航发体系内相关供应链企业的存在，与上市公司形成了一定的竞争态势，进一步加剧了市场的竞争风险。报告期各期，上市公司营业收入分别为 200,263.23万元、287,928.17万元、340,809.00万元和 253,318.61万元，归属于母公司股东的净利润分别为30,459.98万元、33,651.13万元、31,912.75万元和23,489.46万元。2024年1-9月，上市公司营业收入同比增长 4.74%，净利润同比增长 9.32%，但归属于母公司股东的净利润同比下降0.17%，主要系利润构成中非全资子公司青岛新力通占比提升所致。如果上市公司不能保持在相关领域中的技术领先、产品创新等综合竞争优势，不能进一步有效开拓航空航天领域以外市场，则可能面临在未来竞争中处于不利地位，进而影响到公司整体业绩的风险。 （二）产品价格波动风险 上市公司产品价格与下游客户价格政策有一定的关联度，应最终客户的要求，随着部分产品进入批产阶段后，需要进行阶梯降价。公司部分航空航天用产品签订暂定价格，该情形下已销售产品存在政策性降价的可能，部分新签订单需重新谈价，若价格降低会对公司利润产生一定的影响。 （三）行业竞争加剧带来的风险 近年来，随着下游客户尤其是航空领域需求的快速增长，中国航发等企业集团及其下属企业积极开拓供应链“双流水”，除中国航发等企业集团内部供应链企业积极扩展并巩固既有业务外，民营企业等市场进入者也快速增加，大部分市场新进入企业通过专注于某类细分产品的方式迅速切入下游供应链，与上市公司在不同细分领域逐渐形成了较为激烈的竞争态势。由于航空领域客户正在不断释放新型产品的采购招标，且主机厂存在保障供应的诉求以及需与供应商就产品工艺持续深度磨合的绑定需要，该领域供应链企业一旦占据第一、第二流水地位，则在较长时间内可保持对应产品较为稳固的市场份额，因此若上市公司不能良好把握增量产品需求释放契机，不能在研发能力、产业化及工程化能力、生产能力等方面持续保持优势，不能及时跟进客户需求，不能保持快捷的反应能力、决策能力及灵活性，则可能错失重要的发展机遇，甚至在未来存在部分存量产品市场份额无法提高或者维持的风险。 （四）商誉减值风险 2018年上市公司完成重大资产重组收购青岛新力通 65%股权后，在合并资产负债表中形成商誉。截至2024年9月30日，上市公司商誉账面金额为32,009.00万元，占总资产的比例为4.30%。上市公司根据企业会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。报告期各期末，上市公司商誉相关资产经营情况良好，不存在减值迹象，因此上市公司未对该等商誉资产计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （五）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、27.68%、29.22%和31.43%，2023年以来略有上升，主要系公司子公司青岛新力通大力开拓海外市场，铸造合金制品中的石化炉管等产品扩大外销所致。此外，宏观经济情况、行业政策、上游原材料价格、产品售价、下游市场需求、产品结构等因素均会影响公司毛利率水平。如果未来公司国际业务拓展不及预期，或上述其他因素发生重大不利变动，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司经营业绩。 （六）存货余额增长的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 85,797.96万元、105,163.39万元、163,458.80万元和 205,986.31万元，占同期末资产总额的比例分别为16.91%、16.71%、22.64%和 27.65%，整体呈上升趋势，主要系公司随着订单增长进行生产备货，同时 2023年以来部分航空航天领域下游客户受到宏观环境、自身预算等因素影响，采购验收流程放缓所致。随着公司业务规模的不断扩张，存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货存在不能及时变现的风险，也可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 （七）原材料价格波动风险 原材料成本在公司产品成本构成中所占比重较高。上市公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。在销售活动中，上市公司可能无法完全将原材料价格上涨时的成本增加完全转移给下游客户，因此原材料价格波动可能导致相关产品的毛利率出现下降的风险。 （八）审批风险及交易终止风险 本次向特定对象发行股票方案已取得中国钢研批复，已经上市公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议、2024年第三次临时股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （九）即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 （十）经营管理风险 随着上市公司经营规模的不断扩大，上市公司已有 6家一级控股子公司，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能实现协调统一、管控有力的协同效应，不能提高整体运营和管理效能，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人才，则上市公司将面临经营管理风险。 （十一）技术外泄及技术人员流失风险 上市公司主营产品科技含量较高，如果出现技术外泄或者技术人员外流情况，将会影响上市公司的持续技术创新能力。尽管上市公司已采取措施加强核心技术保密工作，但并不能完全保证技术不发生外泄或重要技术人员不出现外流，从而使公司面临技术外泄及技术人员流失风险。 （十二）股票价格波动的风险 本次向特定对象发行股票后，上市公司股票仍将在深交所上市。本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格。但股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。 （十三）管理层变动风险 公司第六届董事会、监事会及高级管理人员任期已于 2024年 5月 14日届满，目前公司新一届董事会候选人、监事会候选人及高级管理人员的提名工作正在积极筹备中。为确保董事会、监事会及高级管理人员工作的连续性及稳定性，其选举工作将延期举行，董事会各专门委员会的任期也将相应顺延。若公司新一届董事会与高级管理人员出现重大变化，公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力等方面可能将受到影响。 八、发行人发展前景评价 钢研高纳成立于 2002年 11月 8日，前身为钢铁研究总院高温材料研究所，主要从事高温合金材料及制品的研发、生产和销售。公司坚持“成为世界一流的高端装备制造业所需金属新材料与制品供应商”的愿景，主要产品高温合金、铝合金、镁合金和钛合金是制造航空航天发动机用核心部件的关键材料及零件，也是大型发电设备动力装置的核心材料。公司控股子公司青岛新力通主要生产石化、冶金、玻璃、热处理等行业所用的裂解炉炉管和转化炉炉管、连续退火线（连续镀锌线）炉辊和辐射管、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等产品，广泛用于石油化工和冶金行业。 公司及前身是我国高温合金领域的缔造者之一，为我国高温合金从无到有以至建立起自己的合金体系和国防事业的发展，做出了重要贡献。公司目前是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，拥有年生产超千吨航空航天用高温合金母合金的能力以及航空航天发动机用精铸件的能力，在变形高温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产技术，具备制造先进航空发动机亟需的粉末高温合金和 ODS合金的生产技术和能力。 近年来，发行人营业收入由 2021年的 200,263.23万元增长至 2023年的340,809.00万元，年复合增长率高达 30.45%。发行人持续保持高强度研发投入，发行人研发费用由 2021年的 12,164.73万元增长至 2023年的 17,270.02万元。经过多年的研发创新，发行人形成了强大的自主创新能力，积累了优秀的技术基础。 此外，发行人已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。 综上所述，发行人处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页） （未完）  |