惠城环保(300779):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
青岛惠城环保科技集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次归属股票上市流通日：2024年 11月 12日 ? 本次归属的激励对象人数：80人 ? 本次归属的第二类限制性股票数量：1,082,200股，占本次归属前公司总股本的 0.56% ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“惠城环保”）于 2024年 8月 30日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，近日公司办理了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划主要内容 公司于 2022年 6月 13日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，于 2022年 7月 4日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下： 1、激励方式：第二类限制性股票 2、股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 3、限制性股票授予数量（调整前）：公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予 240.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 100,004,149股的 2.40%。其中，首次授予限制性股票205.00万股，占本次激励计划公布时公司股本总额100,004,149股的2.05%，占本次授予权益总额的 85.42%；预留限制性股票 35.00万股，占本次激励计划公布时公司股本总额 100,004,149股的 0.35%，预留部分占本次授予权益总额的14.58%。 4、授予价格（调整前）：限制性股票的首次授予及预留授予的授予价格均为6.62元/股。 5、激励人数：本次激励计划首次授予的激励对象 65人，均为本次激励计划公布时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及公司核心骨干（不包括独立董事、监事）；预留授予对象 20人，均为预留授予名单公布时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及公司核心骨干（不包括独立董事、监事）。 6、第二类限制性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。 （3）归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、第二类限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 8、第二类限制性股票考核要求 （1）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （2）公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司首次授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票于2022年前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（3）个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 6月 13日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 6月 15日至 2022年 6月 27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。 3、2022年 7月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 4、2022年 7月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年 8月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对此事项进行核实并发表了核查意见。 7、2024年 8月 30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对限制性股票调整、归属及作废事项进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况 1、授予日：2022年 7月 26日；预留授予日：2023年 6月 21日 2、授予价格（调整后）：因公司实施 2023年权益分派方案，故本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格均由 6.62元/股调整为 4.62元/股。 3、授予数量（调整后）：因公司实施 2023年权益分派方案，故本次激励计划的首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由 1,206,000股调整为1,688,400股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由 350,000股调整为 490,000股。 4、授予人数：首次授予 65人；预留授予 20人。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、2023年 8月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的 2名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未授予的限制性股票 40,000股。 2、2024年 8月 30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司实施 2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，根据《激励计划（草案）》相关规定，应对限制性股票的授予数量和价格进行相应的调整，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由 1,206,000股调整为 1,688,400股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由 350,000股调整为 490,000股，授予价格由 6.62元/股调整为 4.62元/股。由于本次激励计划预留授予的 1名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 14,000股（经 2023年年度权益分派调整后）。 （五）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 除上述限制性股票数量及授予价格变动内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量（调整后）为 844,200股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 63名激励对象办理归属相关事宜。 公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量（调整后）为 238,000股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 19名激励对象办理归属相关事宜。 （二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予部分的激励对象已进入第二个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第二个归属期为“自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2022年 7月 26日，因此本次激励计划首次授予部分的第二个归属期为 2024年 7月 26日至 2025年 7月 25日。 2、首次授予部分限制性股票符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予部分的激励对象已进入第一个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2023年 6月 21日，因此本次激励计划预留授予部分的第一个归属期为 2024年 6月 21日至 2025年 6月 20日。 2、预留授予部分限制性股票符合归属条件的说明
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见 2024年 8月 30日、2023年 8月 10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-094）、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-087）。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2022年 7月 26日；预留授予日：2023年 6月 21日 （二）归属数量：1,082,200股 （三）归属人数：80人（其中，首次授予部分激励对象 63人，预留授予部分激励对象 19人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合） （四）归属价格：4.62元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （六）本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及归属情况
本次激励计划预留授予部分的激励对象名单及归属情况
（七）在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2024年 11月 12日 （二）本次归属股票的上市流通数量：1,082,200股，占本次归属前公司总股本的 0.56% （三）本次激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、验资及股份登记情况 2024年 10月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12076号），对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验，截至 2024年 10月 14日止，公司已收到 80名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 4,999,764.00元，其中计入股本 1,082,200.00元，计入资本公积 3,917,564.00元，本次增资完成后，公司总股本将由 194,960,076股增加至196,042,276股，注册资本由 194,960,076.00元增加至 196,042,276.00元。 本次归属股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 （一）对股权结构的影响
（二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。 （三）每股收益调整情况 本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由 194,960,076股增加至196,042,276股，将影响和摊薄每股收益和净资产收益率，具体以会计师出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的第二个归属期、预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳九、备查文件 1、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》； 2、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》； 3、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》； 4、《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》； 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12076号）。 特此公告。 青岛惠城环保科技集团股份有限公司 董事会 2024年 11月 7日 中财网
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