捷捷微电(300623):德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 提前赎回可转换公司债券的法律意见 德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见 德恒02F20240611-00001号 致：江苏捷捷微电子股份有限公司 德恒上海律师事务所受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所经办律师声明如下： 一、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所经办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次赎回所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 提前赎回可转换公司债券的法律意见 四、为出具本法律意见，发行人已保证向本所经办律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。 六、本法律意见仅供发行人本次发行赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：一、本次赎回的可转换公司债券的发行和上市情况 （一）发行人的批准和授权 2020年10月19日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事已就上述事项发表独立意见。 2020年11月6日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 2021年6月3日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向提前赎回可转换公司债券的法律意见 可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。发行人将于本次可转换公司债券发行完成后办理本次上市的相关事宜。 根据发行人2020年第六次临时股东大会的授权，前述发行方案的调整和细化属于董事会被授权范围内事项，经董事会审议通过有效，无需另行提交股东大会审议。 （二）深交所及中国证监会的审核同意 1.2021年2月23日，深交所创业板上市委员会召开2021年第12次上市委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，经深交所创业板上市委员会审核，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2.2021年4月8日，中国证监会出具《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1179号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）可转换公司债券上市情况 根据发行人于2021年6月24日发布的《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司于2021年6月8日向不特定对象发行可转换公司债券1,195万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币119,500.00万元。发行人119,500.00万元可转换公司债券于2021年6月29日在深圳证券交易所上市，债券简称为“捷捷转债”，债券代码“123115”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年6月8日至2027年6月7日。 综上所述，本所经办律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已经发行人董事会、股东大会批准，并已取得深交所及中国证监会的核准及同意。 二、发行人本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 提前赎回可转换公司债券的法律意见 根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件 根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”（三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。” （四）公司可转债已触发赎回情形 根据发行人于2021年6月24日披露的《江苏捷捷微电子股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，发行人本次赎回可转换公司债券的初始转股价格为29.00元/股。 提前赎回可转换公司债券的法律意见 根据发行人于2022年6月6日披露的《关于捷捷转债转股价格调整的公告》，因公司实施2021年年度权益分派，“捷捷转债”的转股价格由29.00元/股调整为28.87元/股，调整后的转股价自2022年6月14日起生效。 根据发行人于2023年6月27日披露的《关于捷捷转债转股价格调整的公告》，因公司实施2022年年度权益分派，“捷捷转债”的转股价格由28.87元/股调整为28.78元/股，调整后的转股价自2023年7月4日起生效。 根据发行人于2024年5月28日披露的《关于捷捷转债转股价格调整的公告》，因公司回购注销2020年限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的 1,403,662.00股限制性股票，“捷捷转债”的转股价格由28.78元/股调整为28.81元/股，调整后的转股价自2024年5月29日起生效。 根据发行人于2024年5月29日披露的《关于捷捷转债转股价格调整的公告》，因公司实施2023年年度权益分派，“捷捷转债”的转股价格由28.81元/股调整为28.75元/股，调整后的转股价自2024年6月6日起生效。 根据发行人于2024年10月29日披露的《关于捷捷转债转股价格调整的公告》，因公司发行股份购买资产，“捷捷转债”的转股价格由28.75元/股调整为28.07元/股，调整后的转股价自2024年10月31日起生效。 根据发行人2024年11月6日召开的第五届董事会第十六次会议决议并经本所经办律师核查，自2024年10月14日至2024年11月6日，公司股票价格在任何连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“捷捷转债”当期转股价格的130%（2024年10月14日至2024年10月30日的转股价为28.75元/股，转股价的130%为37.38元/股；2024年10月31日至11月6日的转股价为28.07元/股，转股价的130%为36.49元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。 综上所述，本所经办律师认为，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》规定的赎回条件。 三、本次赎回的批准 提前赎回可转换公司债券的法律意见 根据《自律监管指引第15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2024年10月30日，公司发布了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于“捷捷转债”预计触发赎回条件的提示性公告》,“公司股票价格自2024年10月14日至2024年10月30日已有10个交易日的收盘价不低于‘捷捷转债’当期转股价（28.75元/股）的130%（即37.38元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的130%，预计将有可能触发‘捷捷转债’的有条件赎回条款。 根据《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的‘捷捷转债’。”2024年11月6日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“捷捷转债”的议案》，因触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“捷捷转债”提前赎回权。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》规定的赎回条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定；发行人尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相关信息披露义务。 提前赎回可转换公司债券的法律意见 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
 |