捷捷微电(300623):华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司提前赎回捷捷转债的核查意见
关于江苏捷捷微电子股份有限公司 提前赎回“捷捷转债”的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定，对捷捷微电提前赎回“捷捷转债”的有关事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、“捷捷转债”基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1179号）同意注册，公司发行面值总额为 1,195,000,000.00元的可转换公司债券，募集资金总额为 1,195,000,000.00元，扣除不含税的发行费用 25,318,454.41元，募集资金净额为 1,169,681,545.59元。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2021年 6月 29日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”。 （三）可转债转股期限 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 6月 15日）满六个月后的第一个交易日（2021年 12月 15日）起至可转债到期日（2027年 6月 7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即从 2021年 12月 15日至 2027年 6月 7日。 （四）可转债转股价格调整情况 根据《募集说明书》的规定，“捷捷转债”的初始转股价格为 29.00元/股。 1、公司于 2022年 4月 19日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，上述议案后于 2022年 5月 10日经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度权益分派方案为：以 2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.26元（含税）。调整后的捷捷转债转股价格为：28.87元/股，调整后的转股价格自2022年 6月 14日（除权除息日）起生效。 2、公司于 2023年 4月 19日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，上述议案后于 2023年 5月 10日经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司 2022年度权益分派方案为：以 2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.95元（含税）。调整后的捷捷转债转股价格为：28.78元/股，调整后的转股价格自2023年 7月 4日（除权除息日）起生效。 3、公司于 2024年 3月 12日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。本次回购注销事项已由公司于 2024年 4月 8日召开的 2023年度股东大会审议通过。本次回购注销完成后，“捷捷转债”的转股价格调整为 28.81元/股，本次转股价格调整生效日期为 2024年 5月 29日。 4、公司于 2024年 3月 12日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，上述议案后于 2024年 4月 8日经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司 2023年度权益分派方案为：以 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.58元（含税）。调整后的捷捷转债转股价格为：28.75元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 6日（除权除息日）起生效。 5、2024年 9月 25日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号），同意江苏捷捷微电子股份有限公司向南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）发行 7,977,457股股份、向南通投资管理有限公司发行 7,326,236股股份、向南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）发行 814,026股股份、向南通苏通控股集团有限公司发行 4,884,157股股份、向江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）发行 16,280,525股股份、向南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）发行 4,070,131股股份购买相关资产的注册申请。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为 41,352,532股(其中限售股数量为 41,352,532股)，该批股份的上市日期为 2024年 10月 31日。调整后的捷捷转债转股价格为 28.07元/股，调整后的转股价格自 2024年 10月 31日（股份上市日）起生效。 二、“捷捷转债”赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“捷捷转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1、在本次发行的可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 捷捷转债的票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2%、第六年 3%。“捷捷转债”本期票面利率为 1.5%。 （二）触发情况 自 2024年 10月 14日至 2024年 11月 6日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价格不低于“捷捷转债”当期转股价格（2024年 10月 14日至 2024年10月 30日为 28.75元/股，2024年 10月 31日至 11月 6日为 28.07元/股）的 130%（2024年 10月 14日至 2024年 10月 30日为 37.38元/股，2024年 10月 31日至11月 6日为 36.49元/股），已满足《募集说明书》中的有条件赎回条款，即公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及确认依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“捷捷转债”赎回价格为 100.70元/张，计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年 6月 11日）起至本计息年度赎回（2024年 11月 28日）日止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.5%×170/365=0.70元/张。 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.70=100.70元/张。扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回登记日 截至赎回登记日（2024年 11月 27日）收市后在中国结算登记在册的全体“捷捷转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“捷捷转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“捷捷转债”自 2024年 11月 25日起停止交易。 3、“捷捷转债”自 2024年 11月 28日起停止转股。 4、2024年 11月 28日为“捷捷转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年 11月 27日）收市后在中国结算登记在册的“捷捷转债”。本次赎回完成后，“捷捷转债”将在深交所摘牌。 5、2024年 12月 3日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024年12月 5日为赎回款到达“捷捷转债”持有人资金账户日，届时“捷捷转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“捷捷转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z捷转债。 四、公司提前赎回可转债的审议情况 公司于 2024年 11月 6日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“捷捷转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“捷捷转债”的提前赎回权利。 五、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“捷捷转债”的情况 经公司自查，在“捷捷转债”赎回条件满足前的六个月内，公司实际控制人黄善兵先生及其一致行动人江苏捷捷投资有限公司期初合计持有 1,602,595张“捷捷转债”，期间合计卖出 1,602,595张“捷捷转债”，期末持有 0张“捷捷转债”。董事张祖蕾先生期初持有 338,940张“捷捷转债”，期间合计卖出 338,940张“捷捷转债”，期末持有 0张“捷捷转债”。除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在交易“捷捷转债”的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次提前赎回“捷捷转债”事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“捷捷转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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