英搏尔(300681):创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:英搏尔:创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年十一月 第一节 重要声明与提示 珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：英搏转债 二、可转换公司债券英文简称：Enpower-CB 三、可转换公司债券代码：123249 四、可转换公司债券发行量：81,715.97万元（8,171,597张） 五、可转换公司债券上市量：81,715.97万元（8,171,597张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2024年 11月 11日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 10月 24日至 2030年 10月23日 九、可转换公司债券转股的起止日期：2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息） 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、募集资金净额：扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 804,682,475.51元。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十三、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司。 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、本次可转换公司债券的信用级别：英搏尔主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。 十六、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1235号”文同意注册的批复，公司于 2024年 10月 24日向不特定对象发行 8,171,597张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 81,715.97万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 81,715.97万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 81,715.97万元可转换公司债券将于 2024年 11月 11日起在深交所挂牌交易，债券简称“英搏转债”，债券代码“123249”。 本公司已于 2024年 10月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人的股本结构 截至 2024年 9月 30日，英搏尔总股本为 252,322,708股，股本结构如下：
截至 2024年 9月 30日，英搏尔前十大股东持股情况如下：
（一）发行人的主营业务 英搏尔深耕电动车辆动力系统近二十年，是国内少数具备新能源汽车动力系统自主研发、生产能力的领军企业，拥有成熟的动力系统解决方案以及丰富的产品类型。创新的“集成芯”技术，使公司主营的新能源汽车驱动总成及电源总成产品具有高效能、轻量化、低成本等显著优势。公司已达成与吉利、上汽通用五菱、长安、奇瑞、江淮、长城、上汽大通、东风、小鹏、合众等车企，以及大陆、采埃孚等国际汽车零部件供应商的长期合作；同时，公司产品在电动工程机械、电动专用车等领域获得较为广泛应用。 公司始终聚焦行业发展方向，以高质量的产品力，持续为客户创造价值。专业的研发团队、先进的制造能力、完整高效的供应链体系，有力的保障了公司核心竞争力。公司致力于成为国际一流的新能源汽车动力域整体解决方案提供者。 （二）发行人主要产品情况 公司主要产品具体情况如下：
新能源汽车多合一动力系统产品行业门槛高，关乎整车动力性能、驾驶体验和整车安全，供应商准入门槛高，客户粘性强，从定点到量产周期较长，期间需投入大量的人力、物力及开发成本。 四、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 截至 2024年 9月 30日，姜桂宾先生持有发行人股份 7,238.37万股，持股比例为 28.69%，为公司的控股股东、实际控制人。 姜桂宾，中国国籍，无境外居留权，1975年 6月出生，获评为广东省杰出发明人、科技部创新创业领军人才、珠海市高层次人才，2003年毕业于西安交通大学电气工程专业，获得工学博士学位；2004年 1月至 2006年 12月任珠海海博电子有限公司总工程师；2005年与其他创始人一起创立珠海英搏尔电气有限公司（以下简称“英搏尔有限”）；2005年 1月起任英搏尔有限执行董事、总经理。现任发行人法定代表人、董事长。 （二）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情 况 截至 2024年 9月 30日，控股股东、实际控制人姜桂宾质押股票情况如下：
（三）公司上市以来控股权变动情况 截至本上市公告书出具之日，公司控股股东及实际控制人自公司首次公开发行股票并上市以来未发生变更。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：81,715.97万元（8,171,597张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 81,715.97万元 （五）发行方式：本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 81,715.97万元的部分由主承销商包销。 （六）配售比例 原股东优先配售 5,352,647张，共计 535,264,700.00元，占本次发行总量的65.50%；网上社会公众投资者实际认购 2,780,077张，共计 278,007,700.00元，占本次发行总量的 34.02%；东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”“保荐人”或“主承销商”）包销 38,873张，共计 3,887,300.00元，占本次发行总量的 0.48%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2024年 11月 1日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
（八）发行费用总额及项目 本次发行费用总额为 1,247.72万元（不含税），具体如下：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 81,715.97万元，原股东优先配售 5,352,647张，共计 535,264,700.00元，占本次发行总量的 65.50%；网上社会公众投资者实际认购 2,780,077张，共计 278,007,700.00元，占本次发行总量的 34.02%；东北证券包销 38,873张，共计 3,887,300.00元，占本次发行总量的 0.48%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 10月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》（信会师报字【2024】ZB11215号）。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：长春市生态大街 6666号 联系电话：010-63210752 传真：010-58034567 保荐代表人：徐德志、朱晨 项目协办人：刘艺行 项目组成员：樊刚强、蔡芝明、谢伟 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办律师：黄晓静、颜一然 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：021-23280000 传真：021-63214580 经办会计师：于长江、田玉川 （四）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 办公地址：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 经办信用评级人员：段莎、谷建伟、薛梅 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1235号”文同意注册。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：81,715.97万元人民币。 （四）发行数量：8,171,597张。 （五）上市规模：81,715.97万元人民币。 （六）发行价格：按面值发行。 （七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币81,715.97万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为80,468.25万元。 （八）募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）81,715.97万元，扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 81,715.97万元，发行数量为 8,171,597张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2024年 10月 24日（T日）至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 17.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为 81,715.97万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,514.791万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2024年 10月 23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.2385元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位。发行人现有 A股总股本 252,322,708股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,171,470张，约占本次发行的可转债总额的 99.9984%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）募集资金用途 公司本次发行可转债募集资金总额为 81,715.97万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司已聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。 （二十一）本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 2024年 3月 28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案决议有效期的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案决议的有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 5月11日。2024年 4月 22日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过上述议案。 （二十二）本次可转债的受托管理人 公司聘任东北证券作为本期可转债的受托管理人，并同意接受东北证券的监督。在本期可转债存续期内，东北证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件、自律规则和《募集说明书》及受托管理协议的规定和约定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受东北证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中的相关约定及债券持有人会议规则。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （二十三）违约情形、责任承担及争议解决 1、违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金。 （2）公司未能偿付本期债券的到期利息。 （3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。 （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序。 （5）任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法。 （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 （7）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及承担方式 （1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 （2）在知晓发行人发生其他违约情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加提供担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 （3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 （4）在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律法规、规范性文件的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。 3、争议解决方式 本次发行可转债适用于中国法律（出于本次发行之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）并依照中国法律进行解释。本次发行可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，英搏尔主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，英搏尔主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 一、公司偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.21倍、1.66倍、1.48倍、1.35倍，速动比率分别为 0.66倍、1.22倍、1.00倍、0.87倍。2021年速动比率较低，主要系公司为应对“芯片”等原材料短缺，加大原材料采购力度，期末存货占用公司较多营运资金所致。整体而言，公司短期偿债能力较强。 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 66.01%、56.14%、55.90%和 57.74%。报告期内，公司资产负债率整体呈下降趋势，主要得益于近年来公司持续增强产品研发，经营规模持续扩大，同时 2022年公司完成向特定对象发行股票，进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力。整体上看，公司长期偿债能力较强。 整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。 二、可比同行业上市公司偿债能力比较 报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
整体上看，报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司平均值不存在重大差异。2021年末流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值，主要系公司为应对“芯片”等原材料短缺，加大原材料采购力度，期末存货占用公司较多营运资金所致。2023年末流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，主要系公司加快投入前次及本次募投项目实施，项目建设投入较多货币资金所致。2024年 9月末流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，主要系以承兑汇票支付货款增加导致应付票据金额增加、开展前募及本募项目按进度确认应付金额导致其他应付款增加所致。 报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 66.01%、56.14%、55.90%和 57.74%。2021年末公司合并口径资产负债率高于可比公司平均值，主要系 2021年公司业务规模增长较快，同时公司为应对“芯片”短缺加大原材料采购力度，资金的需求逐渐增加，银行贷款及应付账款亦逐渐增加，合并口径资产负债率出现明显上升。随着业务持续发展，公司需要以权益融资缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。 总体来看，发行人偿债能力较强，与同行可比公司不存在显著差异。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了英搏尔 2021年、2022年、2023年的财务报表，并出具了“信会师报字[2022]第 ZB10413号”“信会师报字[2023]第 ZB10647号”和“信会师报字[2024]第 ZB10144号”标准无保留意见的审计报告。2024年 1-9月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
1、主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债； 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值； 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； 6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 2、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：
三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 17.57元/股计算，则公司股东权益增加 81,715.97万元，总股本增加约 4,650.88万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。（未完）  |