英搏尔(300681):创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:英搏尔:创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年十一月 第一节 重要声明与提示 珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：英搏转债 二、可转换公司债券英文简称：Enpower-CB 三、可转换公司债券代码：123249 四、可转换公司债券发行量：81,715.97万元（8,171,597张） 五、可转换公司债券上市量：81,715.97万元（8,171,597张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2024年 11月 11日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 10月 24日至 2030年 10月23日 九、可转换公司债券转股的起止日期：2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息） 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、募集资金净额：扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 804,682,475.51元。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十三、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司。 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、本次可转换公司债券的信用级别：英搏尔主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。 十六、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1235号”文同意注册的批复，公司于 2024年 10月 24日向不特定对象发行 8,171,597张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 81,715.97万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 81,715.97万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 81,715.97万元可转换公司债券将于 2024年 11月 11日起在深交所挂牌交易，债券简称“英搏转债”，债券代码“123249”。 本公司已于 2024年 10月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人的股本结构 截至 2024年 9月 30日，英搏尔总股本为 252,322,708股，股本结构如下：
截至 2024年 9月 30日，英搏尔前十大股东持股情况如下：
（一）发行人的主营业务 英搏尔深耕电动车辆动力系统近二十年，是国内少数具备新能源汽车动力系统自主研发、生产能力的领军企业，拥有成熟的动力系统解决方案以及丰富的产品类型。创新的“集成芯”技术，使公司主营的新能源汽车驱动总成及电源总成产品具有高效能、轻量化、低成本等显著优势。公司已达成与吉利、上汽通用五菱、长安、奇瑞、江淮、长城、上汽大通、东风、小鹏、合众等车企，以及大陆、采埃孚等国际汽车零部件供应商的长期合作；同时，公司产品在电动工程机械、电动专用车等领域获得较为广泛应用。 公司始终聚焦行业发展方向，以高质量的产品力，持续为客户创造价值。专业的研发团队、先进的制造能力、完整高效的供应链体系，有力的保障了公司核心竞争力。公司致力于成为国际一流的新能源汽车动力域整体解决方案提供者。 （二）发行人主要产品情况 公司主要产品具体情况如下：
新能源汽车多合一动力系统产品行业门槛高，关乎整车动力性能、驾驶体验和整车安全，供应商准入门槛高，客户粘性强，从定点到量产周期较长，期间需投入大量的人力、物力及开发成本。 四、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 截至 2024年 9月 30日，姜桂宾先生持有发行人股份 7,238.37万股，持股比例为 28.69%，为公司的控股股东、实际控制人。 姜桂宾，中国国籍，无境外居留权，1975年 6月出生，获评为广东省杰出发明人、科技部创新创业领军人才、珠海市高层次人才，2003年毕业于西安交通大学电气工程专业，获得工学博士学位；2004年 1月至 2006年 12月任珠海海博电子有限公司总工程师；2005年与其他创始人一起创立珠海英搏尔电气有限公司（以下简称“英搏尔有限”）；2005年 1月起任英搏尔有限执行董事、总经理。现任发行人法定代表人、董事长。 （二）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情 况 截至 2024年 9月 30日，控股股东、实际控制人姜桂宾质押股票情况如下：
（三）公司上市以来控股权变动情况 截至本上市公告书出具之日，公司控股股东及实际控制人自公司首次公开发行股票并上市以来未发生变更。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：81,715.97万元（8,171,597张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 81,715.97万元 （五）发行方式：本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 81,715.97万元的部分由主承销商包销。 （六）配售比例 原股东优先配售 5,352,647张，共计 535,264,700.00元，占本次发行总量的65.50%；网上社会公众投资者实际认购 2,780,077张，共计 278,007,700.00元，占本次发行总量的 34.02%；东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”“保荐人”或“主承销商”）包销 38,873张，共计 3,887,300.00元，占本次发行总量的 0.48%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2024年 11月 1日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
（八）发行费用总额及项目 本次发行费用总额为 1,247.72万元（不含税），具体如下：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 81,715.97万元，原股东优先配售 5,352,647张，共计 535,264,700.00元，占本次发行总量的 65.50%；网上社会公众投资者实际认购 2,780,077张，共计 278,007,700.00元，占本次发行总量的 34.02%；东北证券包销 38,873张，共计 3,887,300.00元，占本次发行总量的 0.48%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 10月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》（信会师报字【2024】ZB11215号）。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：长春市生态大街 6666号 联系电话：010-63210752 传真：010-58034567 保荐代表人：徐德志、朱晨 项目协办人：刘艺行 项目组成员：樊刚强、蔡芝明、谢伟 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办律师：黄晓静、颜一然 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：021-23280000 传真：021-63214580 经办会计师：于长江、田玉川 （四）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 办公地址：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 经办信用评级人员：段莎、谷建伟、薛梅 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1235号”文同意注册。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：81,715.97万元人民币。 （四）发行数量：8,171,597张。 （五）上市规模：81,715.97万元人民币。 （六）发行价格：按面值发行。 （七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币81,715.97万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为80,468.25万元。 （八）募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）81,715.97万元，扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 81,715.97万元，发行数量为 8,171,597张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2024年 10月 24日（T日）至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 17.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为 81,715.97万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,514.791万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2024年 10月 23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（未完）  |