[收购]江河集团(601886):深圳市国策房地产土地资产评估有限公司关于江河集团拟进行股权收购所涉及的北京盈和创新科技有限公司股东全部权益价值项目问询意见回复
原标题:江河集团:深圳市国策房地产土地资产评估有限公司关于江河集团拟进行股权收购所涉及的北京盈和创新科技有限公司股东全部权益价值项目问询意见回复 关于江河创建集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 北京盈和创新科技有限公司股东全部权益价值项目 问询意见回复 深圳市国策房地产土地资产评估有限公司 二〇二四年十月 致：上海证券交易所上市公司监管一部 由江河创建集团股份有限公司转来的《关于对江河创建集团股份有限公司购买关联方资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3580号）已收悉，深圳市国策房地产土地资产评估有限公司（以下简称“评估师”）根据函件要求对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关问题回复如下，请予以审核。 问题：本次交易对价的公允性。根据评估报告，本次交易采用资产基础法,交易价格较账面价值溢价7,385.73万元,增值率为99.62%。请公司:(1)详细披露标的资产评估增值的测算过程，相关假设、参数选取的依据与合理性;(2)对比标的资产所在区域周边办公楼近期的销售或出租情况，包括但不限于可比办公楼挂牌价格、实际成交价格、出租率、减值情况等，进一步评估本次交易价格的公允性。请评估师就上述事项发表意见。 回复如下： 一、标的资产评估增值的测算过程 （一）评估方法的选择 根据《投资性房地产评估指导意见》第十二条执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。 成本法仅从评估对象的成本角度考虑其价值，商业地产的价格取决于效用而非成本，无法完全体现商业地产的客观市场价值，故不适宜使用成本法。评估对象为开发成型房地产，故不宜采用假设开发法。由于委估资产无法转让和分割出售，故不适宜市场法。评估对象所在区域同类房地产租赁市场较为成熟，出租率和租金水平较易收集，可采用收益法进行评估，符合市场惯例和资产实际情况。 本次资产评估增值主要系标的公司核心资产-投资性房地产（1-6号楼），本次交易中投资性房地产评估增值的测算过程主要基于收益法，具体思路是预测评估对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到评估基准日后累加。 n Ai V? ? i (1?Y) i?1 式中：V：评估值(折现值) Ai：未来第i年的净收益 Y：未来第i年的折现率 N：收益期。 标的资产增值主要为投资性房地产1-6号楼增值，因投资性房地产建成时间不同，分为1-2号和3-6号楼两部分测算。 （二）1-2号楼概况 纳入评估范围的投资性房地产基本概况如下： 1、投资性房地产用途分类 纳入评估范围内的投资性房地产规划用途为工业，实际用途办公。 至评估基准日投资性房地产维护保养正常，可正常使用。纳入评估范围内的投资性房地产主要用于办公经营。 2、投资性房地产结构特征 （1）建筑物实物状况 投资性房地产顺义区安祥街9号院1-2号楼位于北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街13号，结构为钢混结构，其中地上6层、地下1层，现用途：地下-1层作为停车场、食堂以及设备用房使用(本层面积计入地下车库）、地上1层作为大堂和商业使用，2-6层作为办公使用，2023年11月竣工投入使用，建筑面积合计20,397.54㎡。 （2）土地实物状况 评估对象房地产位于北京市顺义区安祥街9号院。其所在项目四至为：东至裕安街，南至安祥大街，西至裕庆路，北至安庆大街 ①土地形状：评估对象房地产所在土地形状为封闭多边形，形状较规则。 ②地形：地形为平地。 ③地势：地势与相邻土地一致，自然排水状况较好。 ④地质：地基的承载力较强，稳定性较好，无不良地质现象。 ⑤土地开发程度：土地开发程度为宗地外“七通”(通路、通电、通讯、通上水、通下水、通热力、通燃气)及宗地内场地平整。 3、权益状况 评估对象投资性房地产的权利状况情况详见“投资性房地产证载情况一览表”：
该证所载房屋及对应土地于2022年12月30日起至2034年12月30日止，在浙商银行股份有限公司北京分行设立了抵押，对应的不动产登记证明号:京(2022)顺不动产证明第0016086号。根据被评估单位提供的租赁合同和台账，截至评估基准日部分已对外出租。 4、评估操作过程 （1）评估准备 对企业提供的“投资性房地产清查评估明细表”进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报资产，审查申报表信息是否正确、完备，由资产占有单位进行修改与补充。 根据企业资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《投资性房地产评估勘察表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。 （2）清查核实 评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，会同被评估单位有关人员，对资产逐项进行核实，核实建筑物的名称、面积、结构形式和购建时间等，核实土地使用权的面积、用途、使用年限、完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。 核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限、使用状况及租约信息等。 （3）现场勘察及市场调查 依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，主要以现场勘察为主，即根据企业申报的清查明细表，对以下内容进行勘察：核对房地产的地址、座落部位、地段、层次和产权边界；核对房屋的结构、类型、式样、层高、朝向、建筑面积；查勘房屋的装修、设施及其使用状况；填写房屋现场勘察记录表，查阅房屋所有权证，主要核对房屋所有权证中所载权利人、建筑面积、结构及示意图，检查是否与评估清查明细表中所列内容一致。 对房屋建筑物、土地使用权的位置、环境等进行调查，并取得物业照片；对在现场勘察中发现与清查明细表不符的问题，及时同企业陪同人员进行沟通解决，向有关部门进行调查咨询，搜集本次评估所需的资料。 （4）核实结果 经现场调查核实，委估评估的投资性房地产建筑面积是依据房产证确定，本次评估清查及测算工作依据产权说明及申报表进行。 经现场勘查，投资性房地产正常使用，管理维护较好，主体结构完好，具有继续使用的功能。 5、评估过程 （1）评估思路 1）本次评估收益期收入，即年有效毛收入分为租金收入、物业费收入、押金利息收入。其中租金收入分为租约期内租金收入及租约期外租金收入，租约期内的部分根据合同约定进行测算；租约期外或空置部分采用市场租金、市场空置率及市场增长率进行测算。 2）本次评估将评估对象的可出租部分分为1层商业和2-6层办公两部分，分别测算各个部分的租金收入，将各个部分租金收入进行汇总得到租约期外或空置部分的租金收入。 3）本次评估的收益期支出即年运营费用包括房产税、城镇土地使用税、增值税及附加税、保险费、租赁管理费、销售费用、维修费、物业费支出等，最终通过测算收益期总收入-总支出得到评估对象收益期内各期净收益。将各期净收益折现后加总得到收益期内收益价值。 4）计算建筑物在收益期结束时的残余价值并折现。 5）将分别计算的收益期价值+建筑物在收益期结束时的价值折现到基准日的价值即为评估对象收益价值。 6）本次对投资性房地产以顺义区安祥街9号院1-2号楼作为一个整体进行收益法评估。 （2）测算收益期 根据评估人员调查，评估对象土地使用权到期日为2060年6月20日，至基准日，剩余土地使用期限为35.8年。评估对象证载建成于2023年11月14日，为钢混结构非生产用房，维护保养状况较好，未进行过更新改造。本次评估参考《各种结构房屋的耐用年限和残值率表》和建筑物的使用、维护和更新改造等状况，确定建筑物剩余经济耐用年限为59年。根据孰短原则，确定收益期为35.8年。 （3）测算未来年净收益 1）年有效毛收入的确定 根据评估人员调查及产权人介绍，评估对象主要收入为物业租金(包含1层商业及2-6层办公)、物业费收入、押金利息收入，各部分计算过程如下: A.租金收入的确定 ①租赁面积确定 根据委托人提供的《不动产权证书》及《可租面积说明》，评估对象按建筑面积出租，截至评估基准日，纳入评估范围的建筑面积、可租面积等具体情况见下表。
根据产权人提供的《租赁台账》及房屋租赁合同，评估对象部分房屋存在租赁权，具体情况如下： 本次评估租期内租金按照租赁合同约定的租金水平确定。租期外租金按照市场租金求取，根据产权人介绍及调查，评估对象1层作为商业出租，2-6层作为办公出租，各部分的市场租金求取过程如下。 2-6层办公部分市场租金确定如下： a.选取租金交易案例：根据评估对象房地产的具体情况，经评估人员对周边类似办公房地产租赁市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个租赁可比实例如下：
可比实例标准化处理表
综上，三个可比实例比准租金相差幅度不大，故采用三个比准租金的简单算术平均数作为评估对象市场租金，即2.6元/天/㎡。 1层商业部分市场租金确定如下： a.选取租金交易案例：根据评估对象房地产的具体情况，经评估人员对周边类似房地产租赁市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个租赁可比实例如下：
可比实例标准化处理表
本次评估设定评估对象租赁面积为500㎡，由于评估对象与可比实例均可分割出租，故租赁面积未修正，其他修正因素相同，未做修正。 综上，三个可比实例比准租金相差幅度不大，故采用三个比准租金的简单算术平均数作为评估对象1层商业的市场租金，即4.6元/天/㎡。 ③租金增长率的确定 根据《租赁合同》，租约期内的租金的增长率为每2年递增5%；评估人员在对周边同类型物业进行访谈及市调，区域内同类型商业、办公类物业租金增长率在1%-3%左右。 市场增长率与合同租金的增长率大致相同，故本次评估结合评估对象的合同期内增长率和区域内其他类似物业的租金增长趋势，确定评估对象商业、办公的市场租金增长率为每2年递增5%。 ④租金空置率的确定 评估人员在对周边同类型物业进行访谈及市调后，得到区域内同类型办公物业空置率在10%-20%左右，同类型底商的空置率在5%-15%左右。截至目前，根据评估人员收率为18.2%,商业的整体空置率为10.6%，考虑到评估对象现状较新，距离商圈较近以及未来商办类物业租赁市场的空置率随着经济形势的好转逐步恢复正常水平的判断。本次评估预测评估对象空置率如下：
根据评估人员调查，市场上因拖欠租金造成收租损失很少，故本次评估亦不考虑收租损失,年收租损失为0。 综上，租约期外及空置部分的年有效毛租金收入=日租金×30×租赁面积×12×（1-空置率）×（1+增长率） B.其他收入确定 ①物业费收入确定 评估对象物业费收入主要因为物业管理、保安保洁等服务项目对出租单位收取的费用，根据产权人介绍，目前物业费标准为1层底商1元/天/平，2-6层办公为0.86元/天/平，为区域同类物业正常水平，该部分费用与空置率相关，则有 租约期内商业部分的物业费收入=租约期内已租面积×1×30×租赁月份租约期内办公部分的物业费收入=租约期内已租面积×0.86×30×租赁月份租约期外及空置部分的物业费收入=办公部分可租面积×0.86×365×（1-空置率）+商业可租面积×1×365×（1-空置率） ②押金利息收入确定 评估对象类似房产出租时需承租方支付一定的押金，根据已有租赁合同，押金为3个月租金，与市场同类物业调查的押金水平相同。押金利息按一年期存款利率1.5%，则有 押金利息收入=（租约期外租金+租约期内租金）×3/12×年存款利率。 C.年有效毛收入的确定 综上，年有效毛收入为以上各部分收入加总，具体公式为： 年有效毛收入=租约期外及空置部分的租金收入+租约期内租金收入+物业费收入+押金利息收入 评估人员经测算的各期具体收入见下表： 单位：元
年运营费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括房产税、城镇土地使用税、增值税及附加税、保险费、租赁管理费、销售费用、维修费、物业费支出等。各项费用取值计算过程如下： A.房产税 依据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发〔1986〕90号）第四条规定及财政部国家税务总局《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号），房产税的税率依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12％。 房产税=含税租金收入÷（1+9%）×12% B.城镇土地使用税 根据《北京市实施〈中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例〉办法》，北京市城镇土地使用税的六个纳税等级具体为：每㎡年纳税额一级土地30元、二级土地24元、三级土地18元、四级土地12元、五级土地3元、六级土地1.5元。评估对象为六级工业用地，税额为1.5元，根据产权人提供的资料，评估对象分摊的土地面积为8,169.04元。则有 城镇土地使用税=8,169.04×1.5=12,254元/年。 C.增值税 依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、关于发布《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局2016年第16号）、《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）：一般纳税人出租其2016年4月30日后取得的不动产，税率为9%，则有 应纳增值税=销项税-进项税 其中： 销项税=（含税租金收入/1.09×9%+不含税物业费收入/1.06×6%） 进项税=维修费/1.09×9%+（销售费用+物业费）/1.06×6% D.附加税 包括城建税及教育费附加及地方教育附加。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》第四条，纳税人所在地在市区的，税率为百分之七；纳税人所在地在县城、镇的，税率为百分之五；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为百分之一。评估对象位于市区，故本次评估按增值税的7%计征。根据《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》(国务院令〔2005〕448号)，教育费附加的费率为3%；根据《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》[京政发〔2011〕72号],地方教育附加的费率为2%,附加税合计为12%。 附加税=增值税×12%。 E.印花税 依据《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》规定，租赁合同按租金的0.1%计征，故本次评估按租金收入的0.1%计征。 印花税=不含税租金收入×0.1%。 F.租赁管理费 是指出租经营过程中发生的交通、通讯、办公、人员工资等成本。根据市场调查，同类物业的类似管理费主要为人员工资，参考产权人提供的2024年1-8月管理费用为279,479.98元，各年度《北京市统计局、国家统计局北京调查总队年度统计资料发布计划》发布的近年房地产业人员平均工资涨幅为2.7%，以及1-2#按建筑面积占比30.9%等数据，则有 2024年8-12月的管理费用=279,479.98/8*4*30.9%=43,180元。 2025年至收益期末，管理费用每年递增2.7%。即 管理费用=上一年度管理费用×（1+2.7%） G.销售费用 是指出租经营过程中发生的招商费用，中介费等。根据调查，一般为类似物业租期一般为三年，中介费为2个月，即支付比例为租金收入的2/36=5.6%,其他费用预计0.4%,合计6%。 销售费用=租金收入×6% H.维修费 维修费是指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用。房屋维修费一般根据建筑物重置价的0.1%-1%计算。根据评估人员调查近几年同类型房屋建造价格及分析评估对象本身的情况，综合分析确定评估对象建筑物重置单价为5633元/㎡（详见下表），考虑到评估对象为全新状态，本次评估房屋维修费取建筑物重置价的0.1%，以后每年递增0.03%。 建筑物重置价值计算表年维修费=建筑物重置总价×费率 I.保险费 保险费是指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，一般按建筑物重置成新价（建筑物重置价×成新率）乘以保险费率计算，成新率按预测观察法成新率与直线法成新率综合确定，保险费费率一般为0.1‰～0.5‰，本次评估保险费费率取平均水平约0.25‰。 年保险费=建筑物重置价×成新率×保险费费率 J.物业费支出 评估对象物业费支出主要为因为物业管理、保安保洁等服务项目对提供物业服务单位支付的费用，根据产权人提供的一期物业合同，物业费为4,911,490.5元/年，评估对象建筑面积为20,397.54元，建筑面积占一期比重为30.9%，则 物业费支出=4,911,490.5×30.9%=1,517,651元/年 通过上述计算，得出评估对象年运营费用 年运营费用=房产税+城镇土地使用税+增值税及附加税+印花税+租赁管理费+维修费+保险费 （4）测算折现率 本次评估采取累加法确定评估对象的折现率，公式如下： 折现率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
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