盟升电子(688311):华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司不提前赎回“盟升转债”的核查意见
关于成都盟升电子技术股份有限公司 不提前赎回“盟升转债”的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对盟升电子不提前赎回“盟升转债”的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352号），公司于2023年9月12日向不特定对象发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年9月12日至2029年9月11日，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232号）文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券已于2023年10月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盟升转债”，债券代码“118045”。 可转债转股期限自发行结束之日（2023年9月18日）起满六个月后的第一个交易日（2024年3月18日）起至可转债到期日（2029年9月11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 “盟升转债”初始转股价格为42.72元/股。 因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于2024年4月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，“盟升转债”转股价格由42.72元/股向下修正为35.00元/股。 因公司对2022年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合计169,260股进行回购注销，公司股本发生变化，公司根据《募集说明书》相关条款规定，“盟升转债”转股价格由35.00元/股调整为35.02元/股， 因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于2024年9月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，“盟升转债”转股价格由35.02元/股向下修正为21.10元/股。 综上，“盟升转债”最新转股价格为21.10元/股。 二、可转债赎回条件与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据公司《募集说明书》，“盟升转债”的有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 自2024年10月16日至2024年11月6日，公司股票已满足在连续的三十 个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格21.10元的130%（含130%），即27.43元/股，已触发“盟升转债”的有条件赎回条款。 三、公司本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于2024年11月6日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于不提前赎回“盟升转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不行使“盟升转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即2024年11月7日至2025年2月6日期间），若“盟升转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债的情况 在本次“盟升转债”满足赎回条件的前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员可转债持有变动情况如下： 单位：张
五、风险提示 公司以2025年2月7日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“盟升转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盟升转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：盟升电子本次不行使“盟升转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对公司本次不提前赎回“盟升转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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