超卓航科(688237):中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于湖北超卓航空科技股份有限公司 增加2024年度日常关联交易预计的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“持续督导机构”、“保荐机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（简称“超卓航科”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对超卓航科关于增加 2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易概述 根据业务发展和生产经营的需要，公司在 2024年度日常关联交易预计基础上拟增加与中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）下属A主机厂（以下简称“A主机厂”）的日常关联交易预计金额 2,500万元。 二、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于 2024年 11月 6日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于增加 2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事陈垚已对该议案回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案，本议案无需提交股东大会审议。 2、独立董事专门会议意见 公司于 2024年 11月 6日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事审议通过了《关于增加 2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表同意意见如下： 公司 2024年增加预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司增加 2024年日常关联交易预计的事项，并同意将《关于增加 2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。 （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（一）中国航空工业集团有限公司下属A主机厂 1、基本情况 航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司 5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，A主机厂为中国航空工业集团下属单位。 鉴于信息保密原因，A主机厂不便做详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。 2、关联关系 截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司 6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将 A主机厂比照关联方披露列示。 3、履约能力分析 A主机厂生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就 2024年度增加预计发生的日常关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 四、日常关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次向关联人增加 2024年度预计日常关联交易主要为向关联人销售商品和提供服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，由双方公平谈判协商确定交易价格。 （二）关联交易协议签署情况 公司全资子公司成都鹏华科技有限公司将与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： A主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份 5%以上股东航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示，上述交易公司认定构成日常关联交易。 本次公司 2024年增加预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次增加 2024年度日常关联交易预计事项已经第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见。 综上，保荐机构对本次湖北超卓航空科技股份有限公司增加 2024年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司增加 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郭卫明 孙 捷 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
 |