[收购]海南矿业(601969):北京市金杜律师事务所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜 之法律意见书 致：上海复星高科技（集团）有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科或收购人）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和其他规范性文件，就复星高科收购上海复星产业投资有限公司所持有的海南矿业股份有限公司股份（以下简称本次收购）所涉及的免于发出收购要约的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就本次收购所涉及的免于发出收购要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： 1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次收购所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据复星高科最新的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，复星高科是一家依据中国境内法律成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购人免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 根据《收购报告书》，海南矿业于 2024年 3月 26日披露的《海南矿业股份有限公司 2023年年度报告》，本次收购前，上市公司的控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌先生；鉴于出让方复星产投为收购人复星高科的全资子公司，本次收购后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人未发生变化，仍为郭广昌先生。 如上所述，复星产投系复星高科全资子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 三、本次收购的程序 根据《收购报告书》及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意见书出具日，本次收购已获得的批准或同意如下： 2024年 10月 31日，复星高科的股东复星国际有限公司作出股东决定，同意本次收购的相关事宜。 2024年 10月 31日，复星产投的股东复星高科作出股东决定，同意本次收购的相关事宜。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。 四、本次收购不存在实质性法律障碍 根据《收购报告书》《海南矿业股份有限公司 2024年半年度报告》及海南矿业披露的关于股份质押的相关公告，并经查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司股份的质押情况如下： 单位：股
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，本次收购不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 经本所律师核查海南矿业在上海证券交易所网站、巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，就本次收购，海南矿业于 2024年 11月 2日披露了《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》。 截至本法律意见书出具日，收购人及上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。收购人及上市公司应当根据《收购管理办法》等相关规定披露《收购报告书》等相关公告文件，随着本次收购的推进，收购人及上市公司应根据《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》，收购人出具的相关自查报告等文件资料，在《股份转让协议》签署前六个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形； 3、本次收购已取得现阶段必要的批准或同意； 4、本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，本次收购不存在实质性法律障碍； 5、收购人及上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。收购人及上市公司应当根据《收购管理办法》等相关规定披露《收购报告书》等相关公告文件，随着本次收购的推进，收购人及上市公司还应根据《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务； 6、在自查主体出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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