[收购]海南矿业(601969):德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，德邦证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《海南矿业股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《海南矿业股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《海南矿业股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目 录 财务顾问声明 ............................................................................................................... 2 财务顾问承诺 ............................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 6 财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7 一、对收购报告书内容的核查 ........................................................................ 7 二、对本次收购目的核查 ................................................................................. 7 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ............................. 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................ 10 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查...................................................................................................................................... 10 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ........................................ 11 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ........................... 11 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ............... 11 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 .................................... 12 十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ............................................ 12 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ............................................ 13 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .................................................................................................................... 18 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 19 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ................................................................................................... 20 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...................................................................................................................................... 20 十六、对收购人前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................... 20 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .. 21 十八、财务顾问意见 ....................................................................................... 21 释 义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查。 收购人的基本情况具体如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人最近三年的主要财务数据如下： 单位：千元
本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。 综上所述，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、 监事和高级管理人员最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人的董事、监事、高级管理人员进行了证 券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的 董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分 了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人的董事、监 事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 （一）关于收购人股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人股权控制关系结构图如下： 注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据 复星国际有限公司直接持有复星高科100%的股权，为复星高科控股股东。 复星高科实际控制人为郭广昌先生。 复星高科的控股股东和实际控制人在最近5年内未发生变更。 （二）关于收购人控股股东及实际控制人基本情况的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购为现金收购，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 本次收购已履行的相关审批程序包括： 1、复星高科股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜； 2、复星产投股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。 本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务变更的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司重组的计划 截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。 如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若未来上市公司分红政策拟进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 2012年8月，在海南矿业首次公开发行股票工作过程中，复星高科、郭广昌分别出具了《关于保障海南矿业股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、保持与海南矿业之间的人员独立 （1）海南矿业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在海南矿业专职工作，不在海钢集团及实际控制人所控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持海南矿业人员的独立性。 （2）海南矿业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和海钢集团及实际控制人所控制的其他的企业之间完全独立。 （3）海南矿业的董事、监事和高级管理人员严格按照海南矿业章程规定的程序产生，承诺人不得违反或超越海南矿业章程规定进行非法干预。 2、与海南矿业之间资产独立完整 （1）海南矿业具有独立完整的资产、其资产全部能处于海南矿业的控制之下，并为海南矿业独立拥有和运营。 （2）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用海南矿业的资金、资产。 （3）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业将不以海南矿业的资产为自身的债务提供担保等。 3、与海南矿业之间继续保持财务独立 （1）海南矿业继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）海南矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）海南矿业独立在银行开户，不与承诺人共享一个银行账户。 （4）海南矿业能够作出独立的财务决策，海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海南矿业的资产使用调度。 （5）海南矿业的财务人员独立，不在海钢集团、实际控制人所控制的其他企业处兼职和领取报酬。 （6）海南矿业依法独立纳税等。 4、与海南矿业之间机构独立 （1）海南矿业继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）海南矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权等。 5、与海南矿业之间业务独立 （1）海南矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对海南矿业的业务活动进行干预。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前后，上市公司的控股股东均为复星高科、实际控制人均为郭广昌先生，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。 2012年8月，在海南矿业首次公开发行股票工作过程中，复星高科、郭广昌分别出具了《避免同业竞争承诺》，具体承诺如下： “①除南钢股份下属公司金安矿业外，承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。 ②承诺人保证今后以海南矿业作为唯一的铁矿石产业发展平台进行铁矿石产业的投资、管理和运营；承诺人将不会直接或间接（包括单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）从事任何与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务或活动。 ③承诺人保证今后以南钢股份作为唯一的钢铁产业发展平台，在承诺人对南钢股份享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），保证南钢股份不再对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保南钢股份该类投资铁矿石产品不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公司）不与海南矿业构成竞争或实质竞争。 ④在承诺人对南钢股份或金安矿业享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），承诺人保证金安矿业所生产的铁矿石产品全部用于南钢股份自用，不再对外销售。 ⑤如承诺人（包括承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使承诺人控制的其他公司或组织（不包括上市公司）通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。 ⑥承诺人对下属企业参股的华夏矿业的经营和财务决策没有控制或重大影响力，下属企业如转让持有的华夏矿业股权（不包含为内部重组目的下属企业由直接持股转为间接持股的情形），承诺人保证，在符合法律及股东间约定情形下，海南矿业在同等条件下享有优先受让权。 ⑦对于海南矿业的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东的地位损害海南矿业及海南矿业其他股东的利益。” 2020年9月，在海南矿业2020年度非公开发行A股股票工作过程中，复星高科、郭广昌分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “本承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。 收购人与上市公司之间的交易情况具体详见本财务顾问报告“财务顾问核查意见”之“十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查”。 本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。 2012年8月，在海南矿业首次公开发行股票工作过程中，复星高科、郭广昌分别出具了《减少并规范关联交易承诺函》，具体承诺如下： “1、不利用承诺人地位及重大影响，谋求海南矿业在业务合作等方面给予承诺人或其所控制的其他企业优于独立第三方的权利。 2、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用海南矿业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海南矿业违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、承诺人及所控制的其他企业不与海南矿业及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与海南矿业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促海南矿业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和海南矿业章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与海南矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害海南矿业及公众股东利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和海南矿业章程的规定，督促海南矿业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 2020年9月，在海南矿业2020年度非公开发行A股股票工作过程中，复星高科、郭广昌分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司及本公司控制的公司将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。 3、保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司控制的公司优于给予第三者的条件。 4、保证将依照发行人章程行使相应权利，承担相应义务，不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害发行人及其他股东的合法权益。 5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。 6、上述承诺在本公司对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 （一）标的股份权利限制 本次收购的标的股份为复星产投持有的海南矿业597,286,433股股份，其中350,000,000股股份已质押给平安银行。 复星高科与复星产投将按照《股份转让协议》的约定，办理标的股份过户与质押手续。本次交易完成后，复星高科将其持有的海南矿业350,000,000股股份继续质押给平安银行。 （二）收购人所持股份权利限制 截至本财务顾问报告出具日，收购人持有海南矿业352,396,517股股份，其中352,396,517股股份已质押给上海复星高科技（集团）有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券的受托管理人。 除收购报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见上市公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者本财务顾问报告出具日前24个月内，除收购报告书已披露事项外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除收购报告书所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，海南矿业控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年6月30日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。 本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 （一）收购人前 6个月买卖上市公司股份的情况 根据收购人出具的自查报告，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖海南矿业股票的行为。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 根据收购人出具的自查报告，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、也不存在指使其他人买卖海南矿业股票的行为。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在买卖海南矿业股票的行为。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，德邦证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购项目中除聘请德邦证券担任财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所上海分所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人编制的收购报告书的内容进行了本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关规定编制了收购报告书；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
 |