招商轮船(601872):招商轮船关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 重要内容提示： 1、拟回购股份用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公 司注册资本。 2、拟回购金额：本次回购金额不低于人民币22,200万元（含）， 不超过人民币44,300万元（含）。 3、拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个 月内。 4、拟回购价格：不超过人民币10.85元/股（含），该价格不超 过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均 价的150%。 5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹 资金。 6、相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、 实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司未收到其他持股5%以上 股东的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 7、风险提示： （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格 上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提 前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投 资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 公司于2024年10月13日收到公司董事长冯波鸣先生《关于提 议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于2024年10月14日披露的《关 于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号： 2024[060]）。 公司于2024年10月17日召开第七届董事会第十四次临时会议， 审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,具体内容详见公司于2024年10月18日披露的《第七届董事会第十四 次会议决议公告》（公告编号：2024[062]）。 本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等 均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股 份》等相关规定。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 公司本次回购股份系用于注销并减少公司注册资本，根据《上市 公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 ——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案已经公司2024年11月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，具体内容 详见公司于2024年11月2日通过指定信息披露媒体披露的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024[071]）。 （三）本次回购股份方案通知债权人情况 本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据《公 司法》有关规定通知债权人并取得债权人同意。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大投资者的利益、丰 富投资者回报手段、增强投资者对公司的投资信心、避免公司价值被资本市场长期低估，公司拟以自有或自筹等资金来源通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。 （三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公 司股份。 （四）回购实施期限 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日 起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最 高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易 日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购 资金总额不低于人民币22,200万元（含本数）且不超过人民币44,300万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币10.85元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,082.95万股，约占公司当前总股本的0.50%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约 为2,046.08万股，约占公司当前总股本的0.25%；具体回购数量以回 购期限届满时实际回购的股份数量为准。具体情况如下：
本次回购股份价格不超过人民币10.85元/股（含），该价格不超 过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均 价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等 除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。 具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。 （八）预计回购完成后公司股本结构变动情况 1、按回购金额上限44,300万元、回购价格上限10.85元/股测算， 回购股份数量约为4,082.95万股，约占公司当前总股本的0.50%。 假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公 司股权变动如下：
量以回购期满时实际回购的股份数量为准； 注2：按照公司截至2024年9月30日股份结构情况，作为回购 前情况进行测算。 2、按回购金额下限22,200万元、回购价格上限10.85元/股测算， 回购股份数量约为2,046.08万股，约占公司当前总股本的0.25%。 假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公 司股权变动如下：
量以回购期满时实际回购的股份数量为准； 注2：按照公司截至2024年9月30日股份结构情况，作为回购 前情况进行测算。 （九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可 持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份将全部予以注销并减少注册资本。 截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产 为6,591,344.22万元，归属于上市公司股东的净资产为3,731,311.32务数据及本次最高回购资金上限44,300万元测算，回购资金约占公 司截至2024年9月30日总资产的0.67%，归属于上市公司股东的净 资产的1.19%，占流动资产的4.67%。 根据公司目前经营、财务状况，及未来发展规划，44,300万元公 司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大负面影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人 在董事会作出回购股份决议前 6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划； 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制 人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份 的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购 期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月 的减持计划 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司未收到其他持股5%以上股东的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司 将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十二）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议 理由，提议人在提议前 6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份的提议人系公司董事长冯波鸣先生。基于对公司未 来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司董事长冯波鸣先生于2024年10月13日向公司提交《关于提议回购公司股份的 函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 具体详见公司于2024年10月14日披露的《关于公司董事长提议回 购公司股份的提示性公告》。 提议人冯波鸣先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的 情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为。 提议人冯波鸣先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增 减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将 根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十四）防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照相关法律法规的规定，就减少公司注册资本事宜履行 通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次会回购股份的具体授权 为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大 会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事 宜，包括但不限于如下事宜： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案包括回购价格和金额上限等相关事项进行相应调整； 3、决定聘请相关中介机构； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社 会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施 回购方案； 6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下， 根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案； 7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办 理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜； 8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户； 9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、 回购股份资金来源进行合理调整； 10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法； 11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由 董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜； 12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上 限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前 清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投 资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 四、其他事项说明 无。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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