神农集团(605296):云南神农农业产业集团股份有限公司2024年第四次临时股东会会议资料
2024年第四次临时股东会 会议资料 股票代码：605296 股票简称：神农集团 中国 昆明 二〇二四年十一月 云南神农农业产业集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议资料目录 会议须知 ................................................................................................................................... 3 会议议程 ................................................................................................................................... 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................................... 7 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ................................................................... 8 2024年第四次临时股东会 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。 四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。 六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 特此告知，请各位股东严格遵守。 2024年第四次临时股东会 会议议程 会议召开时间：2024年11月15日下午14:00 会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长何祖训先生 会议议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； 2、宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场的计票人、监票人； 4、宣读会议须知。 二、董事会秘书宣读会议议案 1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 2.01回购股份的目的 2.02回购股份的种类 2.03回购股份的方式 2.04回购股份的实施期限 2.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 2.06回购股份的价格或价格区间、定价原则 2.07回购股份的资金来源 2.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 2.09办理本次回购股份事宜的具体授权 三、审议表决 1、对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答； 2、股东对上述议案进行审议并签署表决票； 3、现场参会股东表决结果的计票、监票； 4、宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。 四、投票结果汇总 汇总现场会议和网络投票表决情况。 五、宣布会议决议和法律意见 1、宣读本次股东会决议； 2、律师发表本次股东会的法律意见； 3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。 4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录。 六、会议结束 2024年第四次临时股东会会议议案一 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取以简易程序向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴定，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 公司已于2024年10月29日将《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《天健会计师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。 以上议案请各位股东审议。 云南神农农业产业集团股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十五日 2024年第四次临时股东会会议议案二 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 各位股东： 董事会于2024年10月21日收到公司董事长何祖训先生《关于提议云南神农农业产业集团股份有限公司回购公司股份的函》。何祖训先生提议公司使用自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式，回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关规定拟定的回购方案如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。 回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 二、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 三、回购股份的方式 集中竞价交易方式。 四、回购股份的实施期限 自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月。 五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，按回购价格上限42.55元/股测算，若按回购资金总额下限10,000万元测算，预计回购股份数量约为235.02万股，约占公司目前总股本的0.45%；若按回购资金总额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为470.04万股，约占公司目前总股本的0.90%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 六、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过42.55元/股，本次回购价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 七、回购股份的资金来源 自有资金或自筹资金。 八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。 如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 九、办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立并维护回购专用证券账户及办理其他相关事宜； 2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案； 3、在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格和数量等； 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，根据相关监管要求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、决定是否聘请相关中介机构； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案请各位股东审议。 云南神农农业产业集团股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十五日 中财网
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