洛凯股份(603829):江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证监会、上交所、其他政府机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 10月 15日刊登在《证券时报》上，亦披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 如无特别说明，本上市公告书中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1212号文同意注册，公司于2024年 10月 17日向不特定对象发行了 403,431手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 40,343.10万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 10月 16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]145号文同意，公司 40,343.10万元可转换公司债券将于 2024年 11月 11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛凯转债”，债券代码“113689”。 本公司已于 2024年 10月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏洛凯机电股份有限公司 英文名称：Jiangsu Luokai Mechanical & Electrical Co., Ltd. 统一社会信用代码：91320400562928732P 注册资本：16,000万元人民币 法定代表人：谈行 成立日期：2010年 9月 30日 公司住所：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101号 股票代码：603829 股票简称：洛凯股份 股票上市地点：上海证券交易所 经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造：智能输配电及控制设备销售：配电开关控制设备制造：配电开关控制设备销售；机械电气设备制造，机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口；信息安全设备制造；信息安全设备销售；量子计算技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）股份公司设立 2015年 5月 25日，公司召开股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，江苏新洛凯机电有限公司以截至 2015年 3月 31日经瑞华会计师审计的净资产245,849,640.74元为基数，其中 12,000万元折合为股份公司的股本 12,000万股，剩余净资产计入股份公司的资本公积。 根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2015年 5月 12日出具的中天华资评报字[2015]第 1162号《江苏新洛凯机电有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2015年 3月 31日止，江苏新洛凯机电有限公司净资产账面值为 24,584.96万元，评估值为 27,882.42万元，增值额为 3,297.46万元，增值率为 13.41%。 2015年 6月 1日，瑞华会计师出具瑞华验字[2015]01280010号《关于江苏洛凯机电股份有限公司（筹）验资报告》，截至 2015年 5月 25日止，公司全体发行人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计净资产人民币245,849,640.74元，作价人民币 245,849,640.74元，其中人民币 120,000,000.00元折合为公司的股本，股份总额 120,000,000.00股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币 120,000,000.00元整，余额人民币 125,849,640.74元作为资本公积。 2015年 6月 16日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司章程，选举了第一届董事会董事并授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜。 公司已于 2015年 6月 29日取得了注册号为 320483000284734的《营业执照》。 本次改制完成后，洛凯股份的股权结构如下：
2017年 9月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1691号文）核准，发行人于 2017年 10月首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行后公司注册资本为人民币 160,000,000.00元，股本总数 160,000,000.00股。2017年 10月 16日，经上海证券交易所《关于江苏洛凯机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]178号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017年 10月 17日在上海证券交易所主板上市，股票简称“洛凯股份”，股票代码“603829”。 公司首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
首次公开发行股票并上市至本上市公告书出具日，公司股本未发生变动。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至 2024年 9月 30日，公司股本总额为 160,000,000股，股本结构如下：
截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股、%
截至 2024年 9月 30日，发行人无控股股东。实际控制人为谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明。实际控制人基本情况如下： 谈行，男，生于 1952年 3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，公司董事长。1970年至 1978年任武进县洛阳公社庄陈大队农机厂厂长，1978年至 1980年任常州市第二中学校办厂技术员，1980年至 1991年任常州常柴调速器分厂技术厂长，1992年至 1999年任武进市洛阳开关厂总经理，2000年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司董事长，2010年至今任发行人董事长。 臧文明，男，生于 1970年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，公司副董事长兼总经理。1996年至 2007年任常州市洛锐电器有限公司技术科科长、总经理，2007年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司总经理助理、总经理，2010年至今历任发行人董事、副董事长、总经理。 汤其敏，男，生于 1978年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，公司董事、副总经理。1998年至 2007年任江苏新科数字技术有限公司分公司经理，2008年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司采购部经理，2010年至今历任发行人采购部经理、董事、副总经理。 谈建平，男，生于 1970年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，高级经营师，公司副总经理。2007年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司副总经理，2010年至今任发行人副总经理兼技术中心总经理。 陈明，男，生于 1974年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，公司副总经理。2009年 9月至 2013年 9月任江苏洛凯机电制造集团有限公司董事，2010年至今历任发行人总经理助理兼战略部部长、副总经理。 五、发行人主要经营情况 （一）发行人的主营业务情况 1、主营业务 洛凯股份主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司目前已发展为涵盖中低压成套配电设备其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。 自成立以来，公司始终定位于行业的中高端市场，专注于行业内中高端产品以及技术前沿新型产品的研发、生产和销售。经过多年发展，公司以优异且稳定的产品质量及技术水平形成了较强的竞争力，陆续向国内外知名电气厂商供应中高端压断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件产品，提供研发、制造、服务整体化解决方案。公司先后被评为正泰电器、西门子等客户的优秀供应商、最佳合作供应商。 2、主要产品 公司目前的产品主要包括断路器及其关键部附件、成套柜及其关键部附件，其中断路器以中低压断路器为主，断路器部附件以中低压操作机构和低压抽（框）架为主，成套柜以中压环网柜、环网箱为主，成套柜部附件以环网柜配套机构、开关为主。 断路器是关键的电气安全装置，用于在过载、短路、漏电、欠电压等故障情形下提供预警、切断电路以保护电路免受损害。环网柜、环网箱是在电网和用户之间进行电能分配、监测和管理的关键节点，集成开关设备、测量仪表、保护电器和辅助电器等，实现对电能和路网的高效管理。公司产品主要用于电力系统的配电设施，下游涵盖新型电力系统、建筑、工业制造、通信等众多行业。具体如下：
1、行业地位突出 公司自成立以来，始终定位于行业的中高端市场，专注于行业内中高端产品以及技术前沿新型产品的研发、生产和销售。经过多年发展，公司以优异且稳定的产品质量及技术水平形成了较强的竞争力，陆续向国内外知名电气厂商、我国电网系统批量供应中高端断路器关键部附件、智能环网柜及其关键部附件产品。 公司的主要产品低压及中高压断路器配套用抽（框）架、操作机构、附件、智能环网柜及智能环网柜的断路器单元操作机构及开关、负荷开关单元操作机构及开关、组合电器单元操作机构及开关等的市场份额在行业内占据了较高的市场地位。 2、技术及研发优势 断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件的研发和创新不仅涉及机械学、力学、材料学、电工学、电磁学、计算机通信等多个领域，而且涉及环境温度、湿度、气体腐蚀等因素。其研发和生产中需要大量应用电气技术、机械结构设计、模具成型技术、材料工艺技术、电气制造与实验技术、自动化控制技术、微电脑技术和数字通讯技术等，所以需要企业具备很强的复合研发能力。经过多年在行业内的深耕细作，公司在以上领域有着良好的技术储备并不断创新，形成了多项核心技术。 公司作为高新技术企业，自设立以来一直十分注重研发设计的投入，将提升研发实力作为培养公司核心竞争力的关键。此外，公司积极参与客户产品早期研发过程，提供材料选用和结构设计方案建议，并根据客户要求进行产品的研发设计。 3、设计制造能力优势 公司拥有规模化较高的低压断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件的设计及制造能力，在设计、生产、检测各个环节保证了产品优质稳定的质量水平。公司拥有从产品设计、模具开发、生产装配、检验测试的一整套行业内领先的硬件设备。 产品设计上，公司建立了产品结构及性能设计、模具开发设计、精密数控加工工艺及程序设计、检验设计在内的完整的产品设计开发体系，从产品生产源头保证产品质量；模具开发上，近年以来公司从瑞士分别引进米克朗 HEM 800立式加工中心和 HAUSER数控坐标磨床，该磨床目前是国内市场上高精度的坐标磨床，保证了模具的精度；生产装配上，公司引进了日本的 Amada和德国通快的数控冲床和激光切割机、松下和 ABB的焊接机器人、200吨 AIDA伺服数控冲床、森铁工精冲压力机等多套先进的加工设备，保证了产品加工的精密性；检验测试上，公司拥有行业内先进的产品质检室，配备了行业一流的检测设备，已经具备包括材料化学分析、金相分析、机械性能分析、显微硬度分析、三坐标测量、氦检漏等在内的完善的检测手段及设施。公司在检验测试上通过利用三坐标测量仪、涂层测厚仪、涡流导电仪等高端进口检测仪器，以及凭借多年行业经验积累研发自制出的氢脆检测装置等独特检具装备，共同保证了产品品质的稳定性。 4、客户资源优势 由于公司研发设计能力突出、模具开发和生产设备先进、工艺技术和质量控制能力优异，能够为用户持续稳定地提供高品质产品，经过多年的市场开拓和客户积累，与国际、国内知名电气企业等客户建立了良好的业务关系。公司先后被评为正泰电器、西门子等客户的优秀供应商、最佳合作供应商。报告期内，公司产品主要销售给 ABB、施耐德电气、正泰电器、德力西电气（DELIXI）、上海人民电器厂、良信股份、许继电气等国内外知名电气企业。 5、管理优势及人才优势 公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。自公司最初创业以来，管理团队一直保持齐心协力、团结稳定。在公司发展的各个阶段，管理团队对断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件市场的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。 经过多年的探索，在与优秀客户尤其是跨国公司客户的长期合作中消化吸收众多先进的管理经验，使公司能够以国际化的视野结合本地化的实践，建立起了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。公司搭建了相对完善的 ERP业务管理系统，从供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管理、质量检测到产品交付、客户使用信息反馈等方面进行全方位、全过程的精确控制，确保公司高效运营。 经过多年的发展，公司的企业管理更加规范化，并逐步走向国际化。企业管理体系趋于简洁高效；在管理方法和手段运用上，不断向国际水准迈进。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：40,343.10万元（403.4310万张，40.3431万手）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 360,986手，即 360,986,000.00元，占本次发行总量的 89.48%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张。 5、募集资金总额：人民币 40,343.10万元。 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2024年 10月 16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：原股东优先配售 360,986手，占本次发行总量的 89.48%；网上社会公众投资者实际认购 41,501手，占本次发行总量的 10.29%；保荐人（主承销商）实际包销 944手，占本次发行总量的 0.23%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 40,343.10万元，向原股东优先配售 360,986手，占本次发行总量的 89.48%；网上社会公众投资者实际认购 41,501手，占本次发行总量的 10.29%；保荐人（主承销商）实际包销 944手，占本次发行总量的 0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2024年 10月 23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了 XYZH/2024BJAA12B0232号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况：江苏洛凯机电股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过。 2024年 8月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1212号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 40,343.10万元 4、发行数量：403.431万张（40.3431万手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量（含发行费用）及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 40,343.10万元（含发行费用），募集资金净额为39,479.88万元。 8、募集资金用途： 本次发行可转债募集资金总额为人民币 40,343.10万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
本次募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。本次可转债发行的募集资金投资项目主要基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化。本次募投项目的实施有利于公司进一步聚焦于新能源及智能配网场景下的电力设备，同时本项目的建设还将有助于公司抢抓市场发展新机遇，进一步提升公司盈利能力和盈利规模，推动公司业务持续快速发展。 二、本次发行可转换债券的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 10月 17日（T日）至 2030年 10月 16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 10月 23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 4月 23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年 10月 16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 东方金诚为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，洛凯股份主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将进行跟踪评级。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照在洛凯股份公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 15.45元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为0 增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （八）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十一）向公司原A股股东配售的安排 1、发行对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024年 10月 16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售。 本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的 A股股份数量。若至股权登记日（2024年 10月 16日，T-1日）公司可参与配售的 A股股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年 10月 17日，T日）披露可转债发行原 A股股东配售比例调整公告。 2、优先配售数量 原 A股股东可优先配售的洛凯转债数量为其在股权登记日（2024年 10月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有洛凯股份的股份数量按每股配售 2.521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002521手可转债。 原 A股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。 若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配洛凯转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“洛凯配债”的可配余额。 发行人现有总股本 160,000,000股，无回购专户库存股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.002521手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 403,431手。 3、优先认购方式 （1）原 A股股东优先配售的重要日期 股权登记日：2024年 10月 16日（T-1日）。 原 A股股东优先配售认购及缴款日：2024年 10月 17日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （2）原 A股股东的优先认购方式 原 A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753829”，配售简称为“洛凯配债”。原 A股股东优先认购 1手“洛凯配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原 A股股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。 若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配洛凯转债，请投资者仔细查看证券账户内“洛凯配债”的可配余额。若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原 A股股东持有的“洛凯股份”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原 A股股东的优先认购及缴款程序 1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“洛凯配债”的可配余额。 2）原 A股股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 5）投资者的委托一经接受，不得撤单。 4、原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 （十四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十六）本次发行可转债受托管理相关事项 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中泰证券就本次可转债受托管理事项签署了《江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 任何债券持有人一经认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中泰证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定，并受《受托管理协议》之约束。 其他具体事项详见《受托管理协议》。 （十七）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、本次可转换公司债券的资信评级情况 针对本次可转债，公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司进行资信评级。 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债的存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 二、本次可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司报告期内的债券偿还情况 报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。 四、公司商业信誉情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出 （一）流动比率、速动比率、资产负债率分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.50、1.56、1.47和 1.58，速动比率分别为 1.19、1.24、1.19和 1.27，流动比率和速动比率均较高，短期偿债能力良好。 报告期各期末，合并资产负债率分别为 51.71%、51.57%、52.12%和 51.99%，资产负债率较为合理，资产负债水平与公司资产规模相适应，偿债能力较强。 （二）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析 报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 15,541.51万元、18,428.28万元、25,237.06万元和 13,777.21万元，利息保障倍数分别为 9.97倍、8.74倍、13.12倍和 16.42倍，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数随公司业务规模和盈利水平的提高整体呈上升趋势，不存在重大偿债风险。 （三）本次融资对公司偿债能力的影响 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。 第九节 财务会计 一、审计意见情况 公司 2021年度、2022年度及 2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2024年1-6月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额 应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值，2024年 1-6月指标已年化计算 存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值，2024年 1-6月指标已年化计算 每股净资产=股东权益/期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （三）净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期内净资产收益率及每股收益计算结果如下：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2023年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.45元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约 40,343.10万元，总股本增加约 2,611.20万股。 第十节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、公司资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、公司没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
保荐人中泰证券股份有限公司认为：洛凯股份申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐洛凯股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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