大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
浙江大胜达包装股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十一月十四日 2024年第一次临时股东大会注意事项 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。 三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。 五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密和内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 浙江大胜达包装股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2024年11月14日14时00分 2、投票方式：现场投票、网络投票 3、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、现场地点：浙江省杭州市萧山区市心北路 2036号东方至尊国际中心 19楼会议室； 5、会议主持人：公司董事长方能斌 二、会议主要议程： 第一项：大会主持人宣布浙江大胜达包装股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始。 第二项：主持人宣读本次会议议案： 1、审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于调整部分募投项目和项目延期的议案》 第三项：股东或股东代表发言、提问 第四项：推举大会计票人和监票人 第五项：与会股东及股东代表进行投票表决 第六项：统计表决票并由监票人（代表）宣读表决结果 第七项：大会主持人宣读2024年第一次临时股东大会会议决议 第八项：出席会议的董事签署2024年第一次临时股东大会会议决议、会议记录 第九项：见证律师出具法律意见书 第十项：大会主持人宣布会议圆满闭幕 议案一 关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案 各位股东及股东代表： 一、注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924号）核准，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行550万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为55,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕203号文同意，公司本次发行的55,000.00万元可转债于2020年7月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“胜达转债”，债券代码“113591”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转债公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“胜达转债”自2021年1月8日起可转换为公司A股普通股股票。“胜达转债”转股期为2021年1月8日至2026年6月30日。 公司于2023年12月4日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“胜达转债”的议案》，决定行使“胜达转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日（2023年12月26日）收市后登记在册的“胜达转债”全部赎回，并于2023年12月27日赎回完毕。具体内容详见公司于2023年12月5日、2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于《浙江大胜达包装股份有限公司关于提前赎回“胜达转债”的公告》（公告编号：2023-088）、《浙江大胜达包装股份有限公司关于“胜达转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-102）。 “胜达转债”于2023年8月18日至2023年12月26日期间，累计转股数 量为54,398,152股，公司总股本由495,633,712股增加至550,031,864股，注册资本亦相应由495,633,712元增加至550,031,864元。 二、《浙江大胜达包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况 鉴于上述总股本、注册资本的变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订情况如下 ：
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十四日 议案二 关于调整部分募投项目和项目延期的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1053号）核准，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.35元，募集资金总额36,750.00万元，募集资金净额为32,595.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月22日出具了信会师报字[2019]第ZF10611号《验资报告》。 （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924号）核准，公司公开发行面值总额55,000.00万元可转换公司债券，期限6年，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币53,678.52万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年7月7日出具了信会师报字[2020]第ZF10644号《验资报告》。 （三）2023年向特定对象发行普通股募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1455号）同意注册，公司向特定对象发行股票人民币普通股（A股）76,164,705股，发行价格8.50元/股，募集资金总额为647,399,992.50元，扣除保荐承销费用人民币6,800,754.71元（不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,602,266.94元，募集资金净额为人民币638,996,970.85元，其中增加注册资本（股本）人民币 76,164,705.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币562,832,265.85元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11085号）。 （四）前次募集资金投资项目变更情况 公司于2021年11月12日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，于2021年11月29日召开了2021年第三次临时股东大会、“胜达转债”2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息27,725.17万元（截至2021年11月8日数据，具体金额以转出日为准，含首次公开发行股票、2020年公开发行可转债两次募集资金）变更用于“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”，实施主体为海南大胜达环保科技有限公司。2021年12月、2022年1月，大胜达分别将原募投项目首次公开发行股票募集资金账户剩余的全部资金 12,167.78万元、2020年公开发行可转换公司债券募集资金账户剩余的全部资金15,700.46万元转出至海南大胜达环保科技有限公司新增开设的“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”募集资金专户并将原募集资金专户注销。 公司于2022年2月18日分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，并于2022年3月7日召开了2022年第一次临时股东大会会议、“胜达转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司60% 股权的议案》，将2020年公开发行可转换公司债券的原募投项目“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息22,862.13万元变更用于收购四川中飞包装有限公司60%的股权。湖北大胜达包装印务有限公司将在浙商银行杭州萧山分行募集资金账户余额合计 22,862.13万元转入大胜达银行账户用于支付四川中飞包装有限公司转让款后，于2022年3月将原募集资金专户注销。 二、募集资金实际使用情况 截至2024年10月18日，首次公开发行股票募集资金和2020年公开发行可转换公司债券募集资金已全部投入募投项目，2023年向特定对象发行股票募集资金剩余33,112.40万元。公司募集资金对募投项目投入使用情况汇总如下： 单位：万元
三、本次拟调整部分募投项目和项目延期的具体情况 （一）本次拟调整部分募投项目的具体内容 公司本次拟对“贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目”（以下简称“仁怀酒包募投项目”）进行调整。本次调整募集资金投资项目具体内容如下： 单位：万元
注2：变更后拟投入募集资金中包含募集资金账户存款利息。 公司根据实际情况对上述项目投资总额进行调整，同时调整“仁怀酒包募投项目”内部投资结构，超出该募投项目原投资总额的部分将使用公司自有资金支付。 （二）本次拟调整的原因 仁怀酒包募投项目于2023年6月开始施工，由于规划设计调整和土地平整费用增加等因素的影响，公司拟对本项目总投资额进行调整，具体原因如下： 1、由于本项目建设地点位于贵州省遵义市仁怀市，为云贵地区典型的山地地带，公司所取得土地使用权系按自然现状条件交付，为确保施工安全和建筑结构的稳定性，公司聘请专业施工单位采取一系列措施进行场地平整，导致实际工程量增加。同时，为确保厂区建设方案与产业园道路规划高度等相协调，公司在厂区周边增设了挡墙和边坡支护，导致土地平整费、弃土费等相关费用较原来预估水平增加较多，导致建筑工程建设费用有所增加。 2、在建设过程中，公司根据仁怀市自然资源局颁布的规划设计条件要求并征求规划管理部门意见，为满足当地政府对本项目容积率、建筑密度、生产用房面积比例等规划指标的控制要求，并综合考虑公司优化生产布局、设置自动化物流系统的空间需求，公司决定将建筑面积由原来的 33,400.00平方米扩大至53,316.40平方米，导致建筑工程建设费用有所增加。此外，公司在进一步确定设备采购方案的过程中，经过多方询价、比价和内部论证，计划在满足项目生产标准和技术要求的前提下，选用更经济的印刷、模切等设备型号，以维持原有项目产能规划不变；另外考虑到在目前规划设计条件下，厂区空间较为宽裕，拟暂缓投入造价较高的智能化立体仓库，因此，设备购置及安装费用较原计划有所减少。 （三）本次延期的募集资金投资项目情况 由于仁怀酒包募投项目前期土地平整的工作量较预期增加较多，并且因规划建设方案调整及建筑面积增加的缘故，建筑施工工程量也增加，为确保募投项目的顺利实施，公司根据当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
四、本次调整部分募投项目和项目延期对公司的影响 公司本次调整部分募投项目和项目延期，是根据公司业务发展需要和募投项目实际情况所作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整部分募投项目并予以延期，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司优化资源配置，符合募集资金使用的有关规定。未来，公司将继续严格按照关于募集资金使用的相关法律法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全使用。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十四日 中财网
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