红四方:红四方首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:红四方:红四方首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 附 录
国元证券股份有限公司 关于 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 二〇二四年十月 目录 目录................................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 ......................................................................... 3 二、项目协办人及其他项目组成员情况 ......................................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................................ 4 四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明................................................................................................................................................... 5 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ................................................................ 6 六、保荐机构问核程序 ....................................................................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、推荐结论 ......................................................................................................................... 9 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序 ............................................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................. 10 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 . 12 五、发行人符合主板定位要求 ....................................................................................... 15 六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见 ..... 17 七、核查发行人股东私募投资基金情况 ...................................................................... 17 八、关于核查发行人利润分配政策情况 ...................................................................... 18 九、保荐机构关于发行人的主要风险提示 .................................................................. 22 十、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ............................................................. 25 十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ......................................................... 31 十二、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ................................................................................................ 31 国元证券股份有限公司 关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 发行保荐书 上海证券交易所： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方肥业”、“发行人”或“公司”）委托，作为红四方肥业首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 1、王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人、安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟 IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。 2、姚成先生：保荐代表人，曾任安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013年非公开发行股票项目协办人，主要参与了安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司重大资产重组项目等。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 周旭女士：国元证券投资银行总部高级项目经理，法学硕士，拥有法律职业资格，曾就职于兴业证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所。作为核心项目组成员经办安徽巨一科技股份有限公司科创板上市项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目；曾负责或经办上海交大昂立股份有限公司现金收购项目以及江苏东星智慧医疗科技股份有限公司、上海新联纬讯科技发展股份有限公司、上海环钻环保科技股份有限公司、上海丁义兴食品股份有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司等多家公司的推荐挂牌、股票发行、重大资产重组项目以及持续督导事务。 并负责或参与多家公司的法律尽职调查、股份制改造、股权激励、投融资以及常年法律顾问工作。 （二）项目组其他成员 刘振先生、储召忠先生、代世阳先生、张昊然先生、王红阳先生、童文杰先生、丁东先生、陈松松先生、周扬先生。 三、发行人基本情况 （一）发行人简况 中文名称 ： 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 CNSIG Anhui Hongsifang Fertilizer Co., Ltd. 英文名称 ： 注册资本 ： 15,000万元 实收资本 ： 15,000万元 法定代表人 ： 陈勇 成立日期 ： 2012年 3月 26日 住所 ： 安徽省合肥市循环经济示范园宏图大道北侧 邮编 ： 231604 联系电话 ： 0551-63515128 传真 ： 0551-63515012 互联网网址 ： http://hongsifangfeiye.chinasalt.com.cn/ [email protected] 电子邮箱 ： 经营范围 ： 许可项目：肥料生产；食品销售；餐饮服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化肥销售；肥料销售；住房租赁；非居住 房地产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种植； 豆类种植；农副产品销售；土壤污染治理与修复服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目） （二）本次证券发行类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A股）。 四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。 （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （4）2023年 2月 24日，本保荐机构再次召开内核小组会议（网络会议）对红四方肥业首次公开发行股票并上市项目符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议。 （二）内核意见 1、本保荐机构投行业务内核小组于 2022年 5月 16日召开红四方肥业首次公开发行股票并上市项目内核小组审核会议，裴忠、郁向军、张同波、张俊、代敏、孙庆龙、杨天一等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次红四方肥业首次公开发行股票并上市项目内核表决的 7名成员一致认为：红四方肥业首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目，推荐其首次公开发行股票并在主板上市。 2、因全面实行股票发行注册制改革，本项目平移至上海证券交易所审核，本保荐机构投行类业务内核领导小组于 2023年 2月 24日再次召开红四方肥业首次公开发行股票并上市项目内核小组审核会议（网络会议），裴忠、郁向军、张同波、张俊、代敏、孙庆龙、杨天一等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次红四方肥业首次公开发行股票并上市项目内核表决的 7名成员一致认为：红四方肥业首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目，推荐其首次公开发行股票并在主板上市。 六、保荐机构问核程序 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的规定，本保荐机构履行了对红四方肥业首次公开发行股票并上市项目的问核程序： 2022年 5月 11日，本保荐机构内核小组召开关于红四方肥业本次首次公开发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、作为红四方肥业本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失； （十）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人的行业地位和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐红四方肥业申请首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序 1、发行人于 2022年 4月 12日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2022年 4月 28日召开公司2022年第三次临时股东大会会议，审议红四方肥业首次公开发行股票并上市有关议案。 发行人于 2022年 4月 28日召开了 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 5,000万股人民币普通股，并申请在上海证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为 24个月。 2、发行人于 2023年 2月 19日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司按照全面实行股票发行注册制相关规定继续办理首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于提请豁免股东大会通知期限并提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并于 2023年 2月 25日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。 3、发行人于 2024年 2月 28日及 2024年 3月 19日分别召开了第三届董事会第十三次会议及 2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》，本次发行上市相关决议有效期自原定 24个月有效期届满之日（即 2024年 4月 27日）起延长 12个月，股东大会授权董事会全权办理上市相关事宜的授权期限相应延长 12个月。 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与 ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。 2、发行人具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]610Z0219号《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]610Z0219号《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经核查相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人是于 2012年 3月 26日依法设立的合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 保荐机构查阅了发行人设立以来的历次公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和最近三年历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与 ESG、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]610Z0219号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同及原始财务报表等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，查阅了容诚会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0097号）。经核查，保荐机构认为，发行人于 2024年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证，查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人与高级管理人员签署的相关协议，对主要客户供应商进行了访谈，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，获取了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、关于减少和规范关联交易的承诺等。 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人公司章程、报告期内历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，经核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更： （1）公司系发起设立的股份公司，设立后从事的主要业务为复合肥料的研发、生产、销售和服务。2019年公司控股股东将尿素业务、红四方肥业经营所需资产以及海丰商贸 99.40%股权注入公司，重组后公司的主营业务为复合肥和氮肥产品的研发、生产、销售和服务，具有完整的资产和业务体系。综上，发行人最近 3年内主营业务没有发生重大不利变化。 （2）截至本发行保荐书出具日，最近 3年内公司董事、高级管理人员的变动主要为国有股东委派人员正常的工作调动或内部培养，新增的董事、高级管理人员，主要是为适应公司经营发展需要和完善公司治理结构而选聘，均属于正常的人员变动，未对公司的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。综上，发行人董事、高级管理人员最近 3年内没有发生重大不利变化。 （3）发行人实际控制人为中国盐业集团有限公司，最近 3年内未发生变更。 经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 3、保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的行政处罚及涉诉情况，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。 据此，本保荐机构认为发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人符合主板定位要求 粮食安全是国家安全的重要基础，是关系国运民生的压舱石。化肥是重要的农业基本生产资料，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应，是国家支持的重要农业生产资料行业。公司作为国内排名前列的复合肥生产企业，积极响应国家号召，切实履行央企社会责任，为国内化肥行业的稳定供应和健康发展贡献力量，符合国家经济发展战略和产业政策。 （一）公司业务模式成熟 公司专注于复合肥和氮肥产品的研发、生产、销售和服务，经过多年技术创新、产品研发、工艺优化和渠道建设，公司已形成以复合肥产品为主，并向上游氮肥产业延伸的完整的研发、生产、销售和农化服务体系，公司在采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等方面与同行业上市公司不存在重大差异。公司产品包括多个系列数百个品种规格，复合肥产销量位列中国复合肥行业前列。报告期内，公司的经营模式和影响因素未发生重大变化，公司业务模式成熟。 （二）公司经营业绩稳定 报告期内，公司主营业务收入分别为 298,297.05万元、414,161.75万元、386,507.24万元和 196,338.61万元，主营业务收入规模较大；公司净利润分别为11,061.61万元、12,273.27万元、16,021.21万元和 8,635.33万元，公司经营业绩稳定，盈利能力较强。 （三）公司经营规模较大、具有行业代表性 公司隶属于中盐集团，为中盐集团农肥业务板块的运营主体，入选国务院国资委“双百企业”名单。经过多年发展，公司目前已在安徽合肥、湖南醴陵、湖北随州、吉林扶余建设有生产基地，具有尿素 30万吨/年、各类复合肥 230万吨/年、水溶肥 5万吨/年的生产能力，产品品种可以满足全国主要种植区不同环境、不同土壤条件下不同作物的施肥需求，同时公司已建立起覆盖主要种植区域的成熟稳定的经销商网络。根据中国磷复肥工业协会统计数据，2021年、2022年和2023年公司复合肥产销量行业排名分别为第 12位、第 11位和第 10位，2023年度市场占有率约为 2.45%，位列全国复合肥行业前列，公司经营规模较大。 公司积极推动产品和技术创新，是国家高新技术企业，拥有安徽省企业技术中心、安徽省缓控释肥料工程技术研究中心等研发平台。公司承担了国家重点研发计划子课题，主要产品和技术成果先后获得多项奖项。公司在国内较早开展专业农化技术服务工作，拥有全国首家挂牌化工农化服务中心，主导起草了中国化工企业管理协会团体标准《肥料企业农化服务通则》（T/CCEMA 0004—2022）。 凭借优质的产品和服务，公司在复合肥领域树立了良好的市场品牌，“红四方”品牌被认定为中国驰名商标、最受消费者喜爱的商标、中国农资行业最具价值品牌，并获得“中国好肥料”等多项荣誉称号，赢得了下游客户的广泛认可。公司是具有行业代表性的优质企业。 综上，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板的板块定位。 六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见 发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》第 3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]610Z0219号《审计报告》，发行人 2021年、2022年和 2023年经审计的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为10,571.30万元、11,374.07万元和 15,026.01万元；2021年、2022年和 2023年经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为 22,648.03万元、35,606.31万元和24,386.20万元；2021年、2022年和 2023年经审计的营业收入分别为 305,369.31万元、417,008.72万元和 389,943.81万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》第 3.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。 七、核查发行人股东私募投资基金情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 本次核查对象包括发行人截至本发行保荐书出具日的全部机构股东，具体如下：
保荐机构通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》、工商资料以及发行人法人股东的营业执照、工商资料等，查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人机构股东中，中盐安徽红四方股份有限公司系中央企业子企业；弘邦投资为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金、私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行基金管理人登记、基金备案程序。 八、关于核查发行人利润分配政策情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等规定，本保荐机构核查发行人《公司章程（草案）》《中盐安徽红四方肥业股份有限公司股东分红回报规划（上市后三年）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。具体情况如下： （一）发行人利润分配政策的完善情况 根据发行人修改后的自上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配的原则： 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 3、分配条件： （1）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 （2）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 4、分配时间： 公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。 5、现金分红最低比例 在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元（募集资金投资的项目除外）；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五（募集资金投资的项目除外）。 6、利润分配的决策程序 （1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7、公司利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （2）利润分配政策调整的程序 公司董事会战略与 ESG委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。 九、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一）市场竞争风险 复合肥行业整体企业数量众多，集中度较低。根据中国磷复肥工业协会统计，目前全国持有生产许可证的复合肥企业有 3,000余家，多数企业规模较小，产品同质化严重，市场竞争激烈。随着化肥减量增效政策的持续推进，安全环保监管的日益严格，复合肥行业分化加剧，行业已经演变为技术和产品创新、产品质量、营销网络和服务、产业链完整程度等全方位的竞争。如果公司不能够在技术创新、新产品开发、工艺优化、销售和服务网络建设等方面持续保持领先优势，公司将面临产品价格下跌，市场份额下降的风险。 （二）市场需求波动风险 2015年开始，农业部组织实施到 2020年化肥使用零增长行动，推动农作物化肥用量持续下降、利用效率不断提高。2022年 11月 16日，农业农村部制定了《到 2025年化肥减量化行动方案》，提出进一步减少农用化肥施用总量。受化肥使用量零增长及化肥减量增效政策的影响，化肥市场整体增量受到抑制，产品结构需求从普通复合肥为主向高效化、专业化、功能化、精准化的增效肥料延伸，尤其是聚焦土壤改良、减量增效、全面营养、环保友好方面的功能性肥料，认可度和使用量逐年增加。如果公司不能加强技术创新和新产品研发，积极调整产品结构，及时调控生产安排，适应市场需求，则公司将面临销量下降，库存积压进而导致业绩下滑的风险。 （三）业绩季节性波动及下滑风险 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司主营业务收入分别为 298,297.05万元、414,161.75万元、386,507.24万元和 196,338.61万元，公司净利润分别为 11,061.61万元、12,273.27万元、16,021.21万元和 8,635.33万元，2021-2023年度净利润呈逐年增长趋势。根据容诚会计师出具的《审阅报告》（容诚专字（2024）610Z0100号），2024年 1-9月公司营业收入为 266,573.48万元，较 2023年 1-9月减少 34,339.26万元，下降 11.41%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,916.64万元，较 2023年 1-9月减少 1,950.56万元，主要原因系 2024年三季度以来受宏观经济影响，化肥市场产品价格呈下跌趋势，下游化肥经销商持观望态度，备货较为谨慎以及气候影响种植季节推迟导致主要产品销量下降，同时受化肥市场主要原料价格下降公司复合肥和氮肥产品价格下降毛利率降低导致公司利润有所下降。随着主要化肥品种价格逐步稳定，同时由于下游农业种植环节对复合肥和氮肥产品存在较为稳定的需求，公司经销商和下游农业种植户恢复正常采购节奏，复合肥销量和毛利率将稳定回升，公司预计2024年度主要产品销量、营业利润、利润总额、净利润等经营业绩指标均较 2023年同期有所提升，公司经营业绩稳定性相对较强，持续盈利能力未发生重大不利变化。 由于受农业生产的季节性、农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，公司所处复合肥和氮肥行业呈现一定的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点，经营业绩存在年度内分布不均衡的情况。如果公司不能准确做好市场预测，及时调整生产安排和库存规模，则公司将面临销售旺季因产品不足而客户流失或者销售淡季因产品生产过剩而积压减值的风险，进而导致公司经营业绩出现季节性大幅波动甚至出现亏损的风险。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司复合肥生产所需的原材料主要为含氮磷钾元素的单质肥或二元复合肥，包括自产和外购尿素以及外购氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等原材料。公司尿素生产的外购原材料液氨的生产成本中煤炭成本占比较高，受煤炭价格影响较大。近年来，尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾、煤炭等价格波动幅度较大。 公司主营业务成本中材料成本占比 90%左右，上述原材料价格波动直接影响到公司的生产成本。如果未来原材料价格大幅度波动，而公司无法将原材料价格上涨的风险及时向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，则公司将会面临因原材料价格波动带来的毛利率下降或存货减值的风险，从而导致公司存在业绩下滑的风险。 （五）液氨采购集中于关联方的风险 报告期内，公司尿素生产的主要原材料液氨以及合肥基地复合肥生产过程中使用的液氨系向公司控股股东红四方控股采购。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司向红四方控股采购液氨的金额分别为 51,181.43万元、65,970.32万元、55,317.03万元和 25,430.53万元，占公司当期营业成本的比例分别为 19.42%、17.81%、16.23%和 14.60%。 如果未来发生不可抗力因素或出现极端事件影响红四方控股的液氨生产，而公司又无法获得稳定的替代液氨供应，将会对公司尿素生产产生重大不利影响，公司存在液氨采购集中于关联方的风险。 （六）关联方采购占比较高的风险 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司对关联方采购金额分别为 78,315.03万元、106,312.40万元、84,637.99万元和 36,453.69万元，占当期营业成本的比例分别为 29.72%、28.70%、24.83%和 20.93%。尽管公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，公司关联交易具有合理性和必要性，但若公司内部控制有效性不足，仍可能存在关联方利用关联交易损害发行人和投资者利益的风险。 （七）第三方回款的风险 公司复合肥产品下游经销商多为经营规模较小的个体工商户、自然人或自然人控制的公司，出于交易习惯及付款便捷的需求，其存在通过法定代表人、实际控制人及其亲属、员工、下游客户等第三方向公司付款的情形。报告期内，公司第三方回款金额分别为 130,261.12万元、142,844.32万元、90,056.52万元和42,861.75万元，占当期含税营业收入的比例分别为 39.13%、31.43%、21.19%和19.91%。公司可能存在因对第三方回款管控不力导致销售回款环节内部控制有效性不足的风险。 十、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人行业发展前景较好 1、国家政策的支持 （1）支持农业、农村发展的政策 农业是我国的基础产业。2022年 2月 22日，《中共中央国务院关于做好 2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，即 2022年中央一号文件发布，强调全面落实粮食安全党政同责，严格粮食安全责任制考核，确保粮食播种面积稳定、产量保持在 1.3万亿斤以上；提出要健全农民种粮收益保障机制，2022年适当提高稻谷、小麦最低收购价，稳定玉米、大豆生产者补贴和稻谷补贴政策。2023年 2月13日，《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，即 2023年中央一号文件发布，强调全力抓好粮食生产，确保全国粮食产量保持在 1.3万亿斤以上；要求健全农民种粮挣钱得利、地方抓粮担责尽义的机制保障，继续提高小麦最低收购价，合理确定稻谷最低收购价，稳定稻谷补贴，完善农资保供稳价应对机制。2024年 2月 3日，《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，即 2024年中央一号文件发布，强调抓好粮食和重要农产品生产，要求稳定粮食播种面积，确保粮食产量保持在 1.3万亿斤以上；适当提高小麦最低收购价，合理确定稻谷最低收购价；继续实施耕地地力保护补贴和玉米大豆生产者补贴、稻谷补贴政策；完善农资保供稳价应对机制等。一号文件从纲领政策上稳定了粮食种植面积和盈利能力，有利于激发种植户的种粮积极性，从而为复合肥行业发展带来了良好基础。 （2）对农村和农业的持续补贴政策 为了促进粮食生产稳定发展，调动农民种粮积极性，保障粮食安全，我国一直实行力度较大的惠农政策，农业补贴是我国“三农”政策的重要组成部分。2016年中央一号文件明确提出，将种粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴合并为农业支持保护补贴，重点支持耕地地力保护和粮食产能提升，将在全国范围内进行实施。我国粮食生产主要以广大农户家庭联产承包生产为主，具有抗风险能力较弱、生产技术水平低、产出效率不高的特点。实施农业补贴政策一方面可以降低广大农业生产者的生产成本、降低农业生产风险，维持和提高农业生产者的种粮积极性；另一方面，农业补贴可以增加农业生产者收入，缩小城乡居民收入差距，保障农业生产者的社会利益和经济利益。农民种粮积极性的提高和收入持续增长有利于促进复合肥行业的平稳发展。 （3）国家对化肥行业的保障政策 化肥是粮食的“粮食”，化肥保供稳价直接关系粮食等农业生产稳定。2021年以来受生产成本推动、国际市场传导、社会库存较低等因素综合影响，国内化肥价格明显上行，为保障化肥市场供应和价格稳定，国家出台一系列政策保障化肥生产和流通，包括优先保障化肥企业原料、能源等生产要素供应，优先保障产能 60万吨/年（实物量）以上重点化肥厂供应国内市场化肥的生产用能指标及能源供应，保障供应国内的化肥生产原辅料及成品运输以及国家化肥商业储备承储企业化肥调运需要，着力保障疫情、灾情发生地区化肥铁路运输畅通、装卸正常，严格按照最新通知要求，落实好农用化肥运价优惠政策等。复合肥企业直接受惠于国家化肥保供稳价政策，有利于保证生产经营的平稳。 2、粮食安全形势严峻，化肥需求有保障 粮食安全一直是我国重点关注的问题。2023年，我国粮食产量达到 13,908亿斤，实现了粮食产量的“二十连丰”。但同时 2023年我国进口粮食 16,196万吨，我国粮食对外依存度为 18.9%，我国粮食刚性需求巨大且增长迅速，导致我国粮食供需关系仍处于紧平衡状态。从未来发展趋势看，受人口、耕地、水资源、气候、能源、国际市场等因素变化影响，我国粮食安全将长期面临严峻的挑战。 化肥作为粮食的粮食，对提高粮食单产及总产均有较大的贡献度，对保障我国粮食安全具有重要的作用。化肥作为基础肥料，存在刚性需求，在提高粮食产量方面仍将持续发挥作用，这对化肥的需求构成了有力保障。 3、复合化率进一步提高 施用复合肥可以为作物提供多种营养元素，提高肥料利用率，有利于节约劳动力，提高产量，改善产品品质，减轻长期使用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥力下降、水质污染等不利影响，因此更适合现代化农业。目前我国化肥的复合化率已经有了长足的进步，但是仍以传统的单质肥为主，复合化率提升的空间还较大。1980年我国化肥复合化率仅为 2.1%，2000年提高至 22.1%，2020年进一步提高到 42.30%，但是与世界平均复合化率 50%以及发达国家复合化率70%~80%相比，我国的复合化率仍存在较大的提升空间。随着农业现代化的推进，农村种植结构的升级，预期未来复合化率将不断提升。复合化率的进一步提升，有望带动我国复合肥需求以超出化肥行业整体需求的速度发展。 4、农作物种植结构的改变 随着我国人民生活水平的提高，居民膳食结构不断改善，食物消费日趋多样，粮食作物比例逐渐下降，油料、糖类、瓜果、蔬菜等经济作物的占比不断提高，经济作物种植面积逐年增加。1978年到 2020年间，我国粮食作物种植面积呈现下降趋势，而经济作物播种面积增加约 70%。经济作物对肥料数量和质量的要求普遍高于粮食作物，亩均肥料投入远高于粮食作物，且经济作物附加值高，对肥料的价格敏感度更低，因此经济作物大多施用高端硫酸钾型复合肥产品。经济作物播种面积的扩大可以有效提高复合化率，增加对高品质复合肥的需求。 5、生态环境监管力度加强，促进复合肥行业转型升级 我国化肥存在过量施用及盲目施用的问题，利用率偏低，造成了农业面源污染严重、土壤肥力下降等问题，近年来，中央生态环境督查组通报了多省份农业面源污染防治不力，化肥减施、测土配方施肥工作中存在不严不实的情况。为了保持我国生态环境健康持续发展，减少化肥的生产使用对环境的负面影响，推进耕地质量的保护和提升，农业农村部在 2020年化肥使用量零增长的基础上继续推进化肥减量增效政策，未来，将通过减少不合理施肥、推进测土配方施肥、精准施肥、调整施肥结构、改进施肥方式以及新型肥料替代化肥等方式来达成此目标。从长期来看，此目标的提出将使具备产品技术优势、规模效应和完善农化服务体系的化肥生产企业持续受益，促使行业向规模化、规范化的方向健康发展。 （二）发行人的竞争优势 1、产品优势 （1）产品品种优势 公司在生产经营中较早提出“高浓度、多元化、测土配肥、科学种田”的发展思路，积极推动测土配方施肥以及差异化复合肥产品的研制开发。公司目前已形成常规复合肥、作物配方肥、缓控释肥、水溶肥、功能性作物专用肥等多个系列 500多个规格，产品总养分从 25%到 57%，可以满足全国主要种植区不同环境、不同土壤条件下不同作物的施肥需求。丰富的产品线，有利于公司满足客户对肥料产品的多样化需求，为公司生产经营的高质量发展打下了坚实基础。 （2）产品质量优势 公司视产品质量为企业发展的生命线，牢固树立质量意识，在产品质量体系建设和生产经营过程管理，不断提高产品质量。公司通过了 ISO9001：2015质量管理体系，建立并完善了内部质量管理体系。从原材料的采购、检验和入库，到生产加工过程中各关键控制点的全程跟踪，直至产品的检验入库，每个环节公司都制订了严格的控制程序，并能始终如一地贯彻执行，从而为产品质量的稳定性提供了有力的保障，在业内树立起良好的声誉，已获得包括经销商和种植户在内的广大客户的广泛认可和一致好评。 2、技术和创新优势 公司始终秉持贴近客户和市场的技术理念，建立了完善的研发管理体系，坚持自主创新与产学研合作相结合的创新机制，不断加大技术研发投入，技术和产品储备不断增加。 公司拥有一批高水平的研发和农化服务人员，公司是国家高新技术企业，公司技术中心被认定为安徽省企业技术中心；公司在企业自主研发的同时，积极利用外部资源，与中国农业大学、安徽农业大学等高等院校建立了良好的合作关系。 经过长期的研发和技术积累，公司拥有 19项发明专利，公司被评为 2019年度合肥市知识产权示范企业。公司承担了国家重点研发计划“水稻主产区氮磷流失综合防控技术与产品研发”项目“水稻氮磷控源技术产品肥料转化与示范”子课题和国家重点研发计划“稻-麦（油）绿色丰产增效技术研发及集成示范”项目“稻-麦（油）周年丰产优质肥药精准调控与灾害绿色防控技术研究”课题，公司主要产品和技术成果先后获得中国石油和化学工业联合会科技进步奖二等奖、中国氮肥工业协会技术进步一等奖、神农中华农业科技奖二等奖、安徽省科学技术奖一等奖、中国植物营养与肥料学会植物营养与肥料科学技术奖二等奖等奖项。公司在研项目涵盖绿色智能肥、新型增效肥料、氮肥损失控制及增效技术、农业面源污染防控关键技术等新品种和新技术，为公司未来发展打下良好的基础。 3、品牌优势 作为新中国化肥工业的拓荒者之一，公司前身合肥蜀山化肥厂自创立之日起就致力于新中国“三农”事业发展，在 60多年的创业征程中，始终不忘肥料企业的初心和使命，走出了一条红色品牌的孕育成长之路。以优质产品为依托，凭借深厚的历史积淀和红色传承，坚持深耕农化服务，服务“三农”，公司在复合肥领域树立了良好的市场品牌，“红四方”品牌被认定为中国驰名商标，赢得了下游客户的广泛认可。公司品牌建设案例《红色根脉 “三农”情怀》入选国务院国资委 2020年度中央企业品牌建设“社会责任”类典型案例名单。 公司致力于引领行业发展，为农民推荐优秀的农资产品，弘扬农资行业正能量，连续多年冠名中华合作时报社、中国农资传媒联合中国农资流通协会共同开展的“红四方杯”全国百佳（优秀）农资经销商推选活动，并长期与《农资导报》联合主办“红四方杯”中国好肥料评选活动，“红四方”品牌在农资行业领域享有较高的知名度和美誉度。 同时公司积极部署“1+2+N”多品牌战略，加快细分产品品牌建设，目前“美福”、“红色劲典”已与“红四方”形成良性互补发展格局。公司各品牌稳步发展，客户群体稳定，客户满意度和品牌知名度不断提升。公司较好的品牌美誉度和服务，有助于产品推广与市场开拓，进而提升自有品牌产品的市场占有率。 4、营销网络和农化服务优势 我国农业发展存在人多地少、耕地分散的特点，直接导致我国复合肥行业存在终端客户分散、单位用户需求量小的特点，因此面向终端客户的营销网络和农化服务体系建设是取得销售竞争优势的关键。 经过多年积累，公司已建立起覆盖主要种植区域的成熟稳定的经销商网络，并与经销商形成了良好的合作关系。截至目前，公司经销商数量 3,000家左右，分布在全国 31个省（自治区、直辖市）1,500余个县（市、区）。公司经销商保持稳定，公司的经销商网络有效地推动了公司产品的销售。 公司高度重视农化服务工作，公司在国内较早开展专业农化技术服务工作，拥有全国首家化工农化服务中心。公司以专业的农化服务为抓手，积极推进农化服务“三下乡”活动，为农民提供技术咨询，向农民传授科学施肥知识。公司重点发挥新型肥料试验和示范田的推广示范作用，通过观摩会、培训会等手段，对经销商、终端农业种植户进行持续地培训、指导和服务，一方面帮助农民提升科学施肥水平，另一方面提高了公司的产品知名度和用户忠诚度，增强了公司营销服务网络的竞争力。
鉴于复合肥销售受运输半径及运费成本的影响，其销售具有一定的区域性，因此复合肥生产企业具有向复合肥消费地集中的特点。公司目前已在安徽合肥、湖北随州、湖南醴陵、吉林扶余建有生产基地，辐射区域市场覆盖华东、华中、华南、华北、东北等主要产粮区。公司生产基地布局合理，协调性强，可以灵活安排生产并及时交货，降低物流成本，提高公司产品竞争力。 6、经营管理优势 公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员和核心技术人员长期专注于化肥行业，对化肥行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握。公司管理团队对公司的产品技术研发、品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。 7、供应链优势 经过多年积累，公司复合肥产销量位列行业前列，原材料采购规模较大，公司凭借规模采购优势和良好的商业信用，已与主要原材料供应商建立起了稳固共赢的合作关系，公司能够获得主要原材料的稳定供应，原材料价格波动风险总体可控。 十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十二、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，对本次发行中发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，并明确了项目人员违规聘请第三方的相关罚则，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。 2、本保荐机构在红四方肥业首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。 3、发行人本次首次公开发行股票并上市聘请国元证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）、聘请安徽天禾律师事务所作为专项法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为资产评估机构，上述有偿聘请均系在首次公开发行股票并上市工作中依法需聘请的机构，发行人已经与上述中介机构签署了协议，聘请行为合法合规。 根据红四方肥业出具的书面说明，本次发行红四方肥业除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。 国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司现授权王奇先生和姚成先生作为保荐代表人，负责中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） 审计报告 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 容诚审字[2024]610Z0219号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-6 合并资产负债表 2 7-8 合并利润表 3 9 4 合并现金流量表 10 5 合并所有者权益变动表 11- 14 6 母公司资产负债表 15-16 7 母公司利润表 17 母公司现金流量表 8 18 母公司所有者权益变动表 9 19-22 财务报表附注 10 23- 183 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 审 计 报 告 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 容诚审字[2024]610Z0219号 中盐安徽红四方肥业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称红四方肥业）财务报表，包括 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日、2021年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红四方肥业 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于红四方肥业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 相关会计期间：2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度。 相关信息披露详见财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计 26.收入确认原则和计量方法”及“五、合并财务报表项目注释 38.营业收入和营业成本”。 红四方肥业主要经营复合肥及氮肥业务，2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度公司营业收入分别为 197,545.21 万元、389,943.81万元、417,008.72万元、305,369.31万元。由于营业收入是红四方肥业关键业务指标之一，且存在可能操纵收入确认时点以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入的确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们对收入确认执行的审计程序主要包括： （1）了解销售与收款相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）了解红四方肥业的业务模式，抽样检查销售合同/订单，识别商品控制权转移相关的合同条款与条件，评估红四方肥业收入确认会计政策是否符合企业会计准则规定； （3）询问红四方肥业管理层（以下简称管理层）和相关人员，并结合工商登记信息查询等程序，确认客户与红四方肥业是否存在关联关系； （4）对重要客户进行函证，核对报告期内交易金额和往来余额； （5）实地走访重要客户，了解交易的商业背景、客户采购商品的使用情况等； （6）获取公司业务系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况； （7）结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性和完整性，如：①销售订单、发货单据、过磅单、签收单、销售发票、运输单据、记账凭证、汇款单据等资料，②对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试； （8）执行分析性程序，将报告期内各期营业收入、成本以及毛利率情况进行比较，分析其是否存在异常波动。 （二）存货 1、事项描述 相关会计期间：2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度。 相关信息披露详见财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计 12.存货”及“五、合并财务报表项目注释 7.存货”。 截至 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日、2021年12月 31日存货账面余额为 21,723.16 万元、43,527.82万元、41,626.01万元、44,397.16万元，账面价值为 21,586.45 万元、43,346.77万元、41,421.27万元、44,355.34万元，分别占资产总额的 10.19%、20.37%、19.72%、22.40%。 红四方肥业的存货主要为复合肥、氮肥产品及相关原材料，由于存货各期末余额较大、占资产总额比重较大、存货品种多，且存货直接影响成本，可能存在管理层通过不恰当的方式以达到特定目标或预期的固有风险，因此将存货事项确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对存货事项实施的相关程序主要包括： （1）了解生产与仓储相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）了解公司各生产线产能产量情况，对产量、销量、能源及包装物消耗等进行匹配性分析，以判断存货生产的真实性； （3）获取成本计算表、收发存记录，检查直接材料、直接人工和制造费用的计算和分配是否正确，并与佐证文件（如配方表、领料单、产品入库单等）相核对，以评估成本确认计量的真实性与准确性，并对主要存货实施了计价测试，检查存货发出计价是否正确； （4）获取红四方肥业存货盘点计划和盘点记录，制定存货监盘计划，对存货实施监盘程序，并关注相关残次品、呆滞物料是否被识别； （5）对存货实施跌价测试，对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进 行复核，例如检查预计销售价格、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等； （6）结合销售情况，对存货周转情况、与各期销售收入匹配情况、各期末存货变动情况等执行分析，判断期末存货的合理性； （7）执行存货收发的截止性测试，检查各期末存货的入库与发运是否记录在恰当的时点。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估红四方肥业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算红四方肥业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督红四方肥业的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对红四方肥业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致红四方肥业不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就红四方肥业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 财务报表附注 2021年至 2024年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称本公司、公司或红四方肥业），系经中盐发[2011]25号文批准设立的股份有限公司，合肥市工商行政管理局于 2012年 3月26日颁发注册号为 340100000630700的《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为 91340100592683713A。 2012年 3月，中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称红四方控股）以货币出资40,500,000.00元（其中计入股本 28,072,935.00元）；合肥弘邦投资管理股份有限公司（现已更名为合肥弘邦化工投资股份有限公司，以下简称弘邦投资）以货币出资24,525,400.00元（其中计入股本 17,000,000.00元）。2013年 11月，红四方控股以复合肥业务资产出资 151,375,200.00元（其中计入股本 104,927,065.00元），本次出资完成后，公司股本总额 150,000,000.00元，其中红四方控股出资 133,000,000.00元，持股比例88.67%，弘邦投资出资 17,000,000.00元，持股比例 11.33%。 本公司注册地址及总部经营地址为安徽省合肥市循环经济示范园纬五路北侧，法定代表人陈勇。 公司主要的经营活动为：许可项目：肥料生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种植；豆类种植；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 报出。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 重要性标准确定方法和选择依据 项 目 重要性标准 项 目 重要性标准 重要单项计提坏账准备的应收账款 600万元人民币 重要的应收账款坏账准备收回或转回 600万元人民币 重要账龄超过 1年的预付款项 600万元人民币 重要的单项计提坏账准备的其他应收款 600万元人民币 重要的核销其他应收款 600万元人民币 公司将单个项目投资预算超过资产总额 5.00% 重要在建工程项目 的认定为重要在建工程项目 重要账龄超过 1年的应付账款 600万元人民币 账龄超过 1年的重要其他应付款 600万元人民币 公司将单项金额超过资产总额 5.00%的投资活 重要的投资活动现金流量 动现金流量认定为重要的投资活动现金流量 重要的非全资子公司 资产总额、收入总额、利润总额占比超过 15% 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（5）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（5）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准和合并范围的确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （未完）  |