德新科技(603032):德力西新能源科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
德德力力西西新新能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司 22002244年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会 2024年第二次临时股东大会 会会会 议议议 资资资 料料料 二〇二四年十一月 目 录 德力西新能源科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知...........................................3 德力西新能源科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程...........................................5 2024年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法.......................................................7 2024年第二次临时股东大会表决办法................................................................................................8 2024年第二次临时股东大会计票监票办法.........................................................................................9 议案一：《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》...............................................................10 议案二：《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.......14德力西新能源科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、现场会议登记办法 （一）登记时间：2024年11月14日10:30－16:30时 （二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券投资部（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。 （四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 （五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。 （六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 以上请各位股东及股东代理人知悉。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年11月 德力西新能源科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间 （一）现场会议召开时间：2024年11月15日14:30时 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2024年11月15日至2024年11月15日 3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2楼会议室 三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。 四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求 （一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况； （二）介绍嘉宾及其他参会人员； （三）宣读会场秩序及股东提问发言办法； （四）宣读大会表决办法； （五）宣读计票监票办法。 五、推举计票、监票人员 （一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东代表担任。 （二）监票员： （监事）； 计票员： （股东代表）；计票员： （股东代表）。 （三）如无异议，请鼓掌通过。 六、请会议主持人或主持人指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内容，提请现场股东审议。 （一）《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》； （二）《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 七、股东发言、提问及公司领导答疑。 八、投票表决 （一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。 九、监票人宣读现场会议表决结果。 十、会议主持人宣读本次股东大会决议。 十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、会议主持人宣布会议结束。 2024年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。 （一）本次会议股东提问和发言的时间不超过30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。 （二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。 （三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。 2024年第二次临时股东大会表决办法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式； 二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。 三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。 四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。 五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。 六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。 七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。 八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。 2024年第二次临时股东大会计票监票办法 根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。 二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。 议案一： 《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，现拟将其已获授但尚未解除限售的22,400股限制性股票进行回购注销；同时，预留授予部分1名激励对象2023年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，现拟将其已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票合计78,400股。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 一、回购注销的原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，现拟将其已获授但尚未解除限售的22,400股限制性股票进行回购注销；同时，预留授予部分1名激励对象2023年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，现拟将其已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票进行回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定,公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的78,400股限制性股票进行回购注销。 二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据 1、回购注销原因、数量 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》等相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股，对其持有的已获授但尚未解除限售的22,400股限制性股票进行回购注销。 同时，预留授予部分1名激励对象2023年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》中的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟以调整后的回购价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票进行回购注销。 综上，公司拟对2021年限制性股票激励计划合计78,400股限制性股票进行回购注销。 2、回购价格及定价依据 根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 公司2022年年度权益分派已于2023年6月12日实施，本次权益分派以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，议案中公司根据《激励计划》的规定调整了2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量。 根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07元/股（计算结果按四舍五入取值） 公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的22,400股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销。 同时，公司拟对预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 三、本次回购注销限制性股票的资金来源 公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。 四、预计回购前后公司股权结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少78,400股，公司股份总数减少78,400股。股本变动如下： （单位:股）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 五、本次回购注销及调整对公司的影响 本次回购注销符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 本议案已经第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年11月 议案二： 《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 一、注册资本变更情况 鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；以及预留授予部分1名激励对象2023年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的78,400股限制性股票进行回购注销。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由234,053,400股变更为233,975,000股，注册资本将由人民币234,053,400元变更为人民币233,975,000元。 二、修订《公司章程》情况说明 因公司注册资本和股份总数发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，相关修改内容如下：
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东特别决议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 本议案已经第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年11月 中财网
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