丰华股份(600615):民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见
声明 2024年7月26日，东方鑫源集团有限公司（以下简称“鑫源集团”）与隆鑫系十三家公司及其管理人签署了《重整投资协议》，约定鑫源集团以7.45亿元的对价受让隆鑫控股有限公司持有的重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“上市公司”）56,387,350股股票，占总股本的29.99%。本次权益变动完成后，鑫源集团成为上市公司控股股东，龚大兴成为上市公司实际控制人。 民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受鑫源集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2024年8月10日丰华股份公告《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对鑫源集团及上市公司履行持续督导职责。 丰华股份于2024年10月29日披露了2024年第三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对丰华股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读丰华股份发布的2024年第三季度报告及其他信息披露文件。 目 录 声明.....................................................................................................................1 目 录...............................................................................................................2 释 义...............................................................................................................3 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...........................................4二、收购人及上市公司依法规范运作情况.......................................................5三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况...........................................5四、落实后续计划的情况...................................................................................6 五、提供担保或者借款情况.............................................................................12 六、约定的其他义务的履行情况.....................................................................12七、持续督导结论.............................................................................................12 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
（一）权益变动情况 本次权益变动前，鑫源集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，鑫源集团持有上市公司56,387,350股股票，占上市公司总股本的29.99%，上市公司控股股东变更为鑫源集团，实际控制人变更为龚大兴。 （二）本次权益变动公告情况 2024年7月27日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》（公告编号：临2024-24）。 2024年8月10日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2024年8月14日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（隆鑫控股有限公司）》。 2024年8月15日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展暨股份解除质押的公告》（公告编号：临2024-31）。 2024年8月22日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》（公告编号：临2024-32）。 2024年8月30日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展暨部分股份司法划扣完成过户登记的公告》（公告编号：临2024-43）。 2024年9月12日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临2024-45）（三）标的股份过户情况 2024年8月28日，隆鑫控股持有的上市公司56,387,350股股票已解除冻结并司法划转至鑫源集团，过户登记手续已完成。 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，鑫源集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；丰华股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间，鑫源集团以及丰华股份依法规范运作。 三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况 收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
四、落实后续计划的情况 2024年8月10日，丰华股份披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，鑫源集团后续计划的落实情况如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，鑫源集团有在继续强化发展现有主营业务的基础上，优化业务结构，增强上市公司盈利能力的计划。 若信息披露义务人在未来12个月内决定优化业务结构，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。鑫源集团有在继续强化发展现有主营业务的基础上，优化业务结构，增强上市公司的盈利能力的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，鑫源集团在未来12个月内没有明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；信息披露义务人对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。若未来12个月内，基于上市公司发展需求，信息披露义务人经过论证形成了明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或标的资产切实可行的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。 鑫源集团对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。 （三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的 调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人计划根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事变更程序和披露义务。 经核查： 1、2024年8月2日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员辞职的公告》（公告编号：临2024-25），董事会、监事会分别于近日收到董事兼副总经理田磊先生、董事曾率先生、董事丁涛先生和监事会主席何志先生、监事高峰先生递交的书面辞职申请。田磊先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，曾率先生因个人原因申请辞去公司董事及审计委员会委员职务，丁涛先生因个人原因申请辞去公司董事及提名委员会委员职务，何志先生因个人原因申请辞去公司监事及监事会主席职务，高峰先生因个人原因申请辞去公司监事职务。本次辞职生效后，曾率先生、丁涛先生、何志先生将不再担任任何职务；田磊先生仍担任公司董事职务，高峰先生仍在公司工作。 曾率先生、丁涛先生辞去董事职务，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，曾率先生、丁涛先生辞职申请自送达董事会之日起生效。田磊先生辞去副总经理职务申请自送达董事会之日起生效。何志先生、高峰先生辞去监事职务，将导致监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在召开股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前，何志先生、高峰先生仍将履行监事职责。 2、2024年8月7日，上市公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于增补龚大兴、钟秉福为公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意根据隆鑫控股的推荐，提名增补龚大兴先生、钟秉福先生为公司第十届董事会非独立董事，本事项需提交公司股东大会审议。上市公司于2024年8月8日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2024-28）。 3、2024年8月7日，上市公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于增补周隆林、易丹春为公司第十届监事会监事的议案》，同意根据隆鑫控股的推荐，提名增补周隆林先生、易丹春先生为公司第十届监事会监事，本事项需提交公司股东大会审议。上市公司于2024年8月8日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于增补董事、监事的公告》（公告编号：临2024-29）。 4、上市公司2024年8月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于增补第十届监事会监事的议案》。此时，何志先生辞去监事及监事会主席、高峰先生辞去监事的辞职申请正式生效。上市公司于2024年8月24日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-38）。 5、2024年8月23日，上市公司董事会在2024年第一次临时股东大会结束后收到李红军先生、许涛先生递交的书面辞职申请。李红军先生因个人原因申请辞去董事及董事长、战略委员会委员及主任委员、总经理职务，许涛先生因个人原因申请辞去董事职务。本次辞职后，李红军先生、许涛先生将不再担任任何职务，辞职申请自送达董事会之时起生效。 2024年8月23日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于选举龚大兴先生为公司董事长的议案》《关于聘任钟秉福先生为公司总经理的议案》《关于调整公司第十届董事会专门委员会组成人员的议案》，选举董事龚大兴先生为公司第十届董事会董事长，同意聘任董事钟秉福先生为公司总经理，调整和补选董事会各专门委员会人员。其中董事会各专门委员会调整完成后，组成人员情况如下，战略委员会：龚大兴（主任委员）、钟秉福、王建军；审计委员会：冉茂盛（主任委员）、王建军、龚大兴；提名委员会：王建军（主任委员）、冉茂盛、钟秉福；薪酬与考核委员会：戴薇（主任委员）、冉茂盛、钟秉福。 2024年8月23日，上市公司第十届监事会第八次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举监事周隆林先生为公司第十届监事会主席。 上市公司于8月24日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2024-39）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-40）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于董事长、总经理、监事会主席变更及董事辞职公告》（公告编号：临2024-41）。 6、2024年9月25日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：临2024-46），董事会近日收到董事田磊先生递交的书面辞职申请，自送达董事会之日起生效。辞职后，田磊将不再担任任何职务。 7、2024年10月11日，上市公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补谢欣宏为公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意根据鑫源集团的推荐，提名增补鑫源集团投资总监谢欣宏先生为公司第十届董事会非独立董事，本事项需提交公司股东大会审议。上市公司于2024年10月12日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-48）。 8、上市公司2024年10月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补谢欣宏为公司第十届董事会非独立董事的议案》。上市公司于2024年10月29日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-52）。 9、2024年10月28日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于选举董事龚大兴为代表公司执行公司事务的董事的议案》。上市公司于2024 年10月29日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2024-53）。 10、龚大兴、钟秉福作为董事候选人系隆鑫控股推荐，谢欣宏作为董事候选人系鑫源集团推荐，钟秉福总经理职务系董事会聘任，上述人员任职资格均经第十届董事会提名委员会审核；周隆林、易丹春作为监事候选人系隆鑫控股推荐。 11、在本持续督导期间内，针对上述上市公司董事、监事、高级管理人员的变动，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。增补谢欣宏先生为公司第十届董事会非独立董事系本持续督导期期后事项，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （四）对上市公司章程修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人有修改上市公司章程的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 经核查： 2024年10月11日，上市公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。上市公司于2024年10月12日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-48）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-50）。 2024年10月28日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》。上市公司于2024年10月29日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-52）。 公司章程修改如下：
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期间内，鑫源集团未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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