扬农化工(600486):与安道麦签署委托管理协议的关联交易公告
江苏扬农化工股份有限公司 关于与安道麦签署委托管理协议的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东是先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”），间接控股股东是中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”），先正达集团、化工集团曾向安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）出具关于解决同业竞争的承诺函，先正达集团、化工集团应在承诺的期限内采取适当方式逐步解决安道麦与本公司之间的同业竞争问题。 为解决同业竞争问题，安道麦拟与公司签订委托管理协议，就安道麦与本公司间重叠产品，安道麦委托公司行使并承担管理托管业务的权利和责任，相应地，公司亦委托安道麦行使并承担管理托管业务的权利和责任（以下合称“本次交易”）。 安道麦为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所控制的法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 安道麦法定代表人：覃衡德，注册地址：湖北省荆州市北京东路93号，注册资本232,981.1766万元人民币，主营：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易。 截至2024年6月30日的主要财务数据（人民币）：营业收入1,491,028.9万元，总资产5,285,448.1万元，净资产2,098,248.6万元，净利润-89,486.6关联关系：安道麦为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所控制的法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联方。 资信情况：根据公司的了解，安道麦生产经营情况正常，经营及财务状况良好。经查询“中国执行信息公开网”，安道麦不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易性质为委托管理，委托管理的标的为公司与安道麦间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在中国境内的销售。安道麦拟委托本公司管理的业务在2023年的销售额约为4,757万元人民币，本公司拟委托安道麦管理的业务在2023年的销售额约为4,240万元人民币。 四、关联交易的定价政策及定价依据 鉴于本次交易缺乏可比的独立第三方市场价格，各方根据委托管理协议项下受托方为行使管理权利所实际发生的成本，经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议签署方 公司、安道麦 2、委托管理业务的范围 双方同意，就公司与安道麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品（以下简称“重叠产品”），公司和安道麦分别管理一部分重叠产品的销售（以下简称“托管业务”）。 若一方的某一重叠产品在中国境内的年度销售额较少（不高于100万美元等值人民币，且不高于该方在中国境内植保制剂产品年度销售总额的 1%；或不高于25万美元等值人民币），则该产品不视为重叠产品，不属于协议项下委托管理的范围。就委托管理范围内的重叠产品的托管，行使管理权利的一方为受托方，另一方为委托方。 双方每半年对重叠产品情况进行复核，对纳入委托管理范围内的重叠产品进行动态调整。 3、委托权利及双方关系 协议不改变与托管业务相关的资产所有权、员工雇佣关系、经营成果的归属与责任、产品责任或HSE责任（健康、安全和环境）主体。委托方仍对托管业务相关的所有债权、债务承担责任。 4、委托管理的实施 受托方及/或受托方指定的子公司将组建具备必要专业和经验的人员团队（以下简称“委托管理团队”），负责产品战略和市场推广策略等方面管理重叠产品，以实现托管业务和受托方业务之间的差异化，从而避免因重叠产品所产生的同业竞争问题。 5、托管费 鉴于协议项下双方均同时担任不同重叠产品托管业务的委托方或受托方，就协议项下托管业务，双方互不收取和支付托管费用。 6、期限 协议的初始期限为三年，自协议生效之日起算，到期后自动延长，每次延长一年。任何一方有权在延长期限内通过提前三个月发送书面解除通知的方式解除协议。如期限（包括初始期限和延长期限）届满前双方的同业竞争情况已经消除，或者双方的关联方不再负有解决同业竞争问题的义务，则协议应在竞争消除之日或该义务终止之日立即终止（以在先者为准），而无论是否存在双方关联方就终止协议所需的进一步的内部程序或公司治理要求。 7、生效 协议自以下条件均满足后，自2025年1月1日起生效：（1）协议经双方签署；（2）双方已根据适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准协议所需的所有内部审批程序。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于解决安道麦与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 七、审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2024年第四次专门会议，审议通过该项议案，认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。同意将该事项提交公司董事会审议。 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2024年11月6日召开第八届董事会第二十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗、徐青杨回避表决，独立董事均投赞成票。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。 2、独立董事2024年第四次专门会议决议。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○二四年十一月七日 中财网
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