敦煌种业(600354):简式权益变动报告书（酒钢集团）
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：敦煌种业 股票代码：600354.SH 信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 股权变动性质： 表决权委托导致信息披露义务人持有的表决权数量增加 签署日期：二〇二四年十一月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《证券法》《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在敦煌种业拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况 ........................................... 5 三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ............................................................... 6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 7 第三节 权益变动目的................................................................................................................... 9 一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 9 二、信息披露义务人未来 12个月对上市公司股份的增持、处置计划 ............................. 9 第四节 权益变动方式................................................................................................................. 10 一、权益变动的方式 ............................................................................................................. 10 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 ............................. 10 三、《委托表决协议》主要内容 ......................................................................................... 11 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明 ................................................. 15 五、本次权益变动决定所履行的相关程序 ......................................................................... 15 六、本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................. 15 七、资金来源 ......................................................................................................................... 15 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 16 第六节 其他重要事项................................................................................................................. 17 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 18 一、备查文件 ......................................................................................................................... 18 二、备查地点 ......................................................................................................................... 18 第八节 信息披露义务人声明..................................................................................................... 19 附表： ............................................................................................................................................ 21 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名 称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 成立时间：1998年 5月 26日 住 所：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 注册资本：1,454,410.9469万元 实收资本：1,454,410.9469万元 法定代表人：程子建 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916202002246412029 经营期限：1998年 5月 26日至 2048年 5月 25日 经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。 通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 通讯方式：0937-6717634 二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况 （一）信息披露义务人的股权控制结构 截至本报告书签署日，酒钢集团的股权结构如下图所示： 截至本报告书签署日，甘肃省政府国资委直接持有酒钢集团的股权比例为68.42%，是酒钢集团的控股股东；通过直接和间接方式实际控制酒钢集团的股权比例为 100%，是酒钢集团的实际控制人。甘肃省政府国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。 甘肃省政府国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。 信息披露义务人的控股股东、实际控制人为甘肃省政府国资委，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，酒钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的原因及目的 为加强对上市公司的控制权，实现对上市公司持续、稳定、高质量发展，助力甘肃省种业产业发展壮大，在友好协商的基础上信息披露义务人拟通过受托股份表决权方式进一步增加对上市公司的控制权。 2024年 11月 6日，敦煌市供销社、酒泉现代农业、金塔县供销社及瓜州县供销社与酒钢集团签署了《委托表决协议》，将其合计所持有的敦煌种业51,792,875 股股份，占公司总股份 9.81%的表决权（其中敦煌市供销社持有 29,568,876 股，占比 5.60%；酒泉现代农业持有 14,465,062股，占比 2.74%；金塔县供销社持有 6,579,180股，占比 1.25%；瓜州县供销社持有 1, 179,757股，占比 0.22%）委托给酒钢集团代为行使。 二、信息披露义务人未来 12个月对上市公司股份的增持、处置 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、权益变动的方式 2024年 11月 6日，敦煌市供销社、酒泉现代农业、金塔县供销社及瓜州县供销社与酒钢集团签署了《委托表决协议》，将其合计所持有的敦煌种业51,792,875 股股份，占公司总股份 9.81%的表决权（其中：敦煌市供销社持有 29,568,876 股，占比 5.60%；酒泉现代农业持有 14,465,062股，占比 2.74%；金塔县供销社持有 6,579,180股，占比 1.25%；瓜州县供销社持有 1, 179,757股，占比 0.22%）委托给酒钢集团代为行使。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动 情况 2024年7月18日，上市公司披露《关于控股股东股权无偿划转完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：临 2024-029）：公司于2024年7月17日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，酒泉市政府国资委持有的58,216,600股敦煌种业股份已于2024年7月16日无偿划转至酒钢集团，完成了过户登记手续。 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：
三、《委托表决协议》主要内容 （一）协议签署主体 甲方一（委托方）：敦煌市供销合作社联合社 法定代表人：龚海云 统一社会信用代码：12622103225143619J 联系地址：敦煌市阳关中路 23号 甲方二（委托方）：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 法定代表人：杨帆 统一社会信用代码：91620900710248502L 联系地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路 9号洪洋财富大厦 6层 甲方三（委托方）：金塔县供销合作联社 法定代表人：高凌军 统一社会信用代码：91620921438005594B 联系地址：甘肃省酒泉市金塔县西城路 6号 甲方四（委托方）：瓜州县供销合作社联合社 法定代表人：周文和 统一社会信用代码：91620922MA73C34011 联系地址：甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇渊泉街74号 以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“ 甲方 ”。 乙方（受托方）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：程子建 统一社会信用代码：916202002246412029 联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 （二）协议主要内容 （1）甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（下称“ 目标公司 ”）是一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司，法定代表人为周彪，其注册地址为甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28号； （2）甲方同意将其合计所持有的目标公司的 51,792,875 股股份，占公司总股份 9.81%的表决权（其中甲方一持有 29,568,876股，占比 5.60%；甲方二持有 14,465,062股，占比 2.74%；甲方三持有 6,579,180股，占比 1.25%；甲方四持有 1, 179,757股，占比 0.22%）委托给乙方代为行使。 本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就表决权委托事宜，签订本协议以共同遵守。 第一条 委托事项 甲方不可撤销地承诺，授权乙方按照乙方的意思行使甲方作为目标公司股东而依据目标公司届时有效的公司章程享有的下列事项享有的表决权利（以下合称“委托权利 ”），包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）目标公司年度预算方案、决算方案； （五）目标公司年度报告； （六）目标公司增加或者减少注册资本； （七）目标公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （八）目标公司章程的修改； （九）目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （十）股权激励计划； （十一）法律、行政法规或目标公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十二）除法律、行政法规规定或者目标公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第二条 甲方的权利及义务 1.本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股份所享有的收益权（含股 份转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。乙方仅以自身名义代甲方行使股东部分表决权，而对甲方股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。 2. 甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给甲方造成的全部损失。 第三条 乙方的权利及义务 1. 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的 规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法 律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。 2. 乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，但中国法律另有规定的除外。 3. 乙方承诺其所持有的代为表决权受到本协议内容的限制，不得实施任何可能损害甲方股东利益的行为。 4. 未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。 第四条 委托表决期限 甲方委托乙方期间自本协议生效开始，长有效期。 第五条 委托权利的行使 1. 甲方将就公司股东大会审议的所有事项与乙方保持一致的意见，甲方不再就表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关等的需要，甲方应根据乙方的要求在 2个工作日内积极配合出具相关文件。 2. 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 4.本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方 应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 5.本协议签署后，甲方不得以任何方式（包括但不限于现场、网络、其它）自行或委托乙方以外的第三方行使表决权。 第六条 违约责任 任何一方违反本协议规定给其他方造成损失的，违约方除支付违约金（如有约定）外还应向受到损失的一方赔偿其全部的损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 第七条 协议的解除 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次权益变动的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，转受让双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 五、本次权益变动决定所履行的相关程序 2024年 11月 6日，酒钢集团出具《酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于同意签署委托表决协议的决定》，同意签署委托表决协议，行使甘肃省敦煌种业集团股份有限公司股东享有的表决权利，具体以《委托表决协议》约定为准。 2024年 11月 6日，敦煌市供销社、酒泉现代农业、金塔县供销社及瓜州县供销社与酒钢集团签署了《委托表决协议》，将其合计所持有的敦煌种业51,792,875 股股份，占公司总股份 9.81%的表决权（其中：敦煌市供销社持有 29,568,876 股，占比 5.60%；酒泉现代农业持有 14,465,062股，占比 2.74%；金塔县供销社持有 6,579,180股，占比 1.25%；瓜州县供销社持有 1, 179,757股，占比 0.22%）委托给酒钢集团代为行使。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动后，酒钢集团持有上市公司的股份数量为 5,821.66万股，占比11.03%，持有上市公司的表决权数量为 11,000.95万股，占比 20.84%。本次权益变动后，上市公司控股股东仍将为酒钢集团，实际控制人仍将为甘肃省政府国资委，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。 七、资金来源 本次权益变动以表决权委托的方式进行，不涉及交易对价的支付，本次权益变动不涉及资金来源问题。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 2023年 11月 24日，上市公司披露《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告》，酒钢集团拟通过无偿划转方式受让酒泉市政府国资委持有的敦煌种业 5,821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为 11.03%。 2024年 7月 18日，上市公司披露《关于控股股东股权无偿划转完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：临 2024-029）：公司于2024年 7月 17日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，酒泉市政府国资委持有的 58,216,600股敦煌种业股份已于 2024年 7月16日无偿划转至酒钢集团，完成了过户登记手续。 除上述情形外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统等方式买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3、与本次权益变动相关的《委托表决协议》； 4、敦煌种业简式权益变动报告书； 5、中国证监会及交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查阅。 第八节 信息披露义务人声明 本公司及法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（签字）：程子建 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 签署日期： 2024年 11月 6日 （本页无正文，为《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人（签字）：程子建 签署日期：2024年 11月 6日 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人（签字）：程子建 签署日期：2024年 11月 6日 中财网
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