[收购]泉阳泉(600189):国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书的2024年三季度持续督导意见
财务顾问声明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受吉林长白山森工集团有限公司（以下简称“长白山森工”或“收购人）的委托，担任长白山森工收购吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“上市公司”）的财务顾问。 依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从泉阳泉公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年12月15日至收购完成后的12个月止）。本持续督导意见不构成对泉阳泉的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与泉阳泉提供，收购人与泉阳泉保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2024年10月29日，泉阳泉披露了2024年三季度报告。通过日常沟通等方式，结合泉阳泉2024年三季度报告，本财务顾问出具2024年三季度持续督导意见（以下简称“本意见”），并提醒投资人认真阅读泉阳泉公告的2024年三季度报告及其他信息披露文件。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购概况 本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）持有上市公司股份数量为216,254,080股，占上市公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量4,919,058股，占上市公司股份总数的0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有泉阳泉股份总数的30.93%，森工集团为泉阳泉的控股股东，吉林省国资委为泉阳泉的实际控制人。 2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，增资后1 直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。 2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的上市公司30.93%的股份，对上市公司实施控制。 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。 本次收购完成后，收购人即成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》1 八大林业局为吉林森工红石林业有限公司（原吉林省红石林业局）、吉林森工三岔子林业有限公司（原吉林省三岔子林业局）、 吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临 江林业有限公司（原吉林省临江林业局）、吉林森工白石山林业有限公司（原吉林省白石山林业局）、吉林森工湾沟林业有限 第六十二条第一款的相关规定。 综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2023年11月24日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023—060）；2023年12月2日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023—061）；2023年12月5日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023—062）；2023年12月6日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023—063）；2023年12月8日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023—064）；2023年12月9日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023—066）； 2023年12月12日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整计划执行完毕并终结重整程序的公告》（公告编号：临2023—067）、《简式权益变动报告书》、《关于间接控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023—068）、《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）》； 2023年12月15日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》、《国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《浙江天册律师事务所关于长白山森工集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于<吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。 2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的上市公司30.93%的股份，对上市公司实施控制。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理完成工商变更登记，并已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。长白山森工依法行使对泉阳泉的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。 三、交易各方履行公开承诺情况 根据《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》，长白山森工为维护泉阳泉独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。经向上市公司及收购人了解、查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，长白山森工不存在违背该等承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 本持续督导期内，长白山森工未对泉阳泉主营业务进行改变或做出重大调整。 长白山森工按照有利于泉阳泉可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持泉阳泉生产经营活动的正常进行。 （二）对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划本持续督导期内，泉阳泉为进一步优化资产结构，剥离非主营资产，聚焦主业发展，着力提升天然矿泉水业务板块的核心竞争力，拟通过“吉林长春产权交易中心”公开挂牌转让持有的吉林森工集团投资有限公司总计37%的股权。具体内容详见泉阳泉在2024年8月31日于上海证券交易所网站披露的《关于拟公开转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：临2024—045）。该交易不构成重大资产重组，后续如构成关联交易，泉阳泉将按照相关规定履行决策程序并及时披露。该事项已经泉阳泉第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过,并已获得吉林长白山森工集团有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司两级控股股东的批准。 除上述事项外，本持续督导期内不存在其他对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 本持续督导期内，金明女士因年龄原因申请辞去公司董事会秘书职务，王海先生因年龄原因申请辞去公司副总经理及各分子公司的职务，具体内容详见泉阳泉在2024年10月12日于上海证券交易所网站披露的《关于董事会秘书退休辞任的公告》（公告编号：临2024—053）、《关于高级管理人员退休辞任的公告》（公告编号：临2024—054）。泉阳泉董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长姜长龙先生代行董事会秘书职责。上市公司董事会将按照相关规定尽快完成董事会秘书的聘任工作并及时履行信息披露义务。上述高级管理人员的辞任不会对公司的正常生产经营带来影响。该事项已经泉阳泉第九届董事会临时会议审议通过。 除上述情形外，本持续督导期内泉阳泉不再涉及其他董事会或高级管理人员变更，长白山森工不存在对泉阳泉现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。 长白山森工与泉阳泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或者默契。 （四）对上市公司章程的修改计划 本持续督导期内，泉阳泉按照国家有关法律法规，结合实际情况就《公司章程》部分条款进行相应修订，修订内容详见泉阳泉在2024年8月10日于上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024—040）。 该事项已经泉阳泉第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。 除上述修改之外，本持续督导期内对上市公司章程无其他修改计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 本持续督导期内，长白山森工不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的调整计划 本持续督导期内，长白山森工不存在对上市公司分红政策作重大变动的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本持续督导期内，长白山森工不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 综上所述，本持续督导期内，长白山森工作为收购人所履行的后续计划落实情况与《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》第七节“后续计划”部分披露内容不存在差异。 五、提供担保和借款 根据《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员独立性、资产独立完整性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现泉阳泉为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，长白山森工依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对泉阳泉的股东权益、履行股东义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现交易各方存在违反公开承诺的情形；未发现泉阳泉为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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