金天钛业(688750):北京德恒律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 德恒01F20240552号 致：中泰证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中泰证券股份有限公司和中航证券有限公司（以下简称“联席保荐人（联席主承销商）”、“联席主承销商”）委托，指派本所律师就湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第208号】）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第205号】）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发【2023】18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告【2019】2号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发【2023】33号）（以下简称“《发行承销实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下： 1.发行人、联席保荐人（联席主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更； 2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件资料；3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席保荐人（联席主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件等出具法律意见； 4.本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行承销实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5.本法律意见作为发行人本次发行必备的法定文件之一，随同其他材料一并提交备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。 基于以上声明，本所现出具法律意见如下： 一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况 （一）战略配售方案 1.战略配售对象 根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 发行人和联席保荐人（联席主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
根据《发行承销实施细则》第三十七条第一款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 本次发行股票数量为9,250.00万股，占公司本次发行后总股本比例20.00%。 本次共有2家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为925.00万股，占本次发行数量的10%。 中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司分别系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司初始跟投比例分别为本次发行股票数量的5%和5%，即462.50万股和462.50万股，合计925.00万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。 经核查，本所律师认为，本次战略配售符合《管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。 3.配售条件 参与本次战略配售的参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和联席保荐人（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 4.限售期限 中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。 （二）参与战略配售的投资者的基本情况 1.中泰创业投资（上海）有限公司 （1）基本信息 根据中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）的《营业执照》、公司章程等资料及中泰创投的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中泰创投的基本信息如下：
（2）与发行人和联席主承销商的关联关系 截至本法律意见出具日，中泰创投系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司的全资子公司，中泰创投与发行人、联席保荐人（联席主承销商）中航证券有限公司之间不存在关联关系。 经核查，中泰创投参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中泰创投已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中泰创投参与本次战略配售不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。 （3）战略配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的配证券设定限售期。 根据中泰创投的确认并经核查，中泰创投系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 根据中泰创投出具的承诺函：①其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；②其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；③其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）参与战略配售的认购资金来源 截至本法律意见出具日，根据中泰创投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。中泰创投为获得本次配售的股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中泰创投2023年度审计报告，中泰创投的货币资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额，资金来源符合相关法律法规要求。 （5）与本次发行相关的承诺 根据中泰创投出具的承诺函，中泰创投承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2.航证科创投资有限公司 （1）基本信息 根据航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）的《营业执照》、公司章程等资料及航证科创的确认，并经国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）查询，航证科创的基本信息如下：
（2）与发行人和联席主承销商的关联关系 经核查，航证科创系联席保荐人（联席主承销商）中航证券有限公司的全资子公司，与发行人、联席保荐人（联席主承销商）中泰证券股份有限公司之间不存在关联关系，但持有发行人25.41%股份的股东国家XXXX产业投资基金有限责任公司与中航证券有限公司具有关联关系，具体关系如下：中航证券有限公司的实际控制人中国航空工业集团有限公司直接持有国家XXXX产业投资基金有限责任公司9.80%的股权，中航证券有限公司的控股股东中航工业产融控股股份有限公司直接持有国家XXXX产业投资基金有限责任公司1.96%的股权，中航工业产融控股股份有限公司持股40%的惠华基金管理有限公司直接持有国家基金有限责任公司的基金管理人。 经核查，航证科创参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，航证科创参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。 （3）战略配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。 根据航证科创的确认并经核查，航证科创系联席保荐人（联席主承销商）中航证券有限公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 根据航证科创出具的承诺函：①其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；②其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；③其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据航证科创出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。根据航证科创2023年度审计报告，航证科创的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （5）与本次发行相关的承诺 根据航证科创出具的承诺函，航证科创承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《发行承销实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，仅包括以下一类：参与跟投的保荐人相关子公司（中泰创投、航证科创）。 以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。 （二）配售资格核查意见 经核查，本所律师认为，前述参与战略配售的投资者主体资格均合法、有效。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《发行承销实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格；前述参与战略配售的投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定。 三、是否存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查情况《发行承销实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人和战略配售对象签署的配售协议、联席主承销商和战略配售对象出具的承诺函等相关资料，本所律师认为，发行人和联席保荐人（联席主承销商）实施战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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